FEA y factura electrónica

FEA y factura electrónica
 .  (Foto: IDC online)

Personalidad para realizar el trámite
¿Qué tipo de poder se requiere para tramitar la firma electrónica avanzada (FEA) de las personas morales

El artículo 17-D del Código Fiscal de la Federación (CFF) determina que para tramitar la FEA de las personas morales es indispensable contar con el poder previsto en el artículo 19-A del mismo Código; esto es, un poder general para actos de dominio o administración.

En este orden, el apoderado para pleitos y cobranzas, o para realizar trámites administrativos o inclusive, con poder especial para tramitar la FEA, no podrá realizar el trámite.

Si la empresa cuenta con un representante legal extranjero que exclusivamente viene una vez al año para revisar los estados financieros, ¿qué opciones tiene para poder tramitar la FEAEs factible que se sepa con anterioridad la fecha en que acudirá el representante legal, y coincidir esa fecha con la realización del trámite, o en su caso, designar un apoderado para actos de administración a efecto de realizar el trámite, y una vez concluido, de no ser conveniente para la empresa, revocar sus facultades.

Con el uso de la FEA ¿tiene alguna razón de ser el registro de representantes legalesDebe recordarse que el uso de la FEA sólo es aplicable para ciertos contribuyentes, no para todos, además de que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) publicará mediante reglas de carácter general las promociones que deberán presentarse por medios impresos o electrónicos, de conformidad con el artículo segundo, fracciones II y XXI, de las disposiciones transitorias del CFF.

Así las cosas, el registro de representantes legales sigue siendo aplicable para los contribuyentes no obligados a utilizar a FEA, como para ciertos trámites que se darán a conocer posteriormente.

Si una persona física es representante legal de varias personas morales, ¿es necesario que se tramite una FEA para cada una de ellasLa FEA que corresponde a una persona moral es individual, por lo que su obtención deberá tramitarse por cada una de ellas.

Para tramitar la FEA de la persona moral es necesario contar con la FEA del representante legal, y en su caso utilizar la de este último para la presentación de las promociones. Bajo esta tesitura ¿cómo puede protegerse el citado representante e incluso la empresa por un mal uso de la FEAA efecto de un mejor control sobre el uso de la firma, es recomendable que se utilice la FEA de la persona moral por lo que atañe a la misma, y no usar la correspondiente al representante legal.

Por otra parte deben tomarse medidas de seguridad para evitar que alguna persona ajena al negocio, o incluso personal operativo, tenga conocimiento de la FEA; además de incluir cláusulas en sus contratos de trabajo sobre la confidencialidad y uso del dato relativo, estableciendo posibles penalidades sobre su mal uso.

Evidentemente, no debe darse a conocer la FEA a cualquier persona, sino únicamente a las involucradas con la dirección y administración de la empresa.

Si en la empresa se tiene un poder mancomunado a favor de dos personas físicas para ejercer los actos de administración y dominio, ¿cómo debe tramitarse la FEA ¿puede acudir cualquiera de ellasEn el momento en que se cuenta con un poder mancomunado para ejercer los actos de administración y dominio, no es factible ejercer las facultades de manera separada, por ello, en este supuesto será necesaria la presencia de los dos representantes mancomunados, aun cuando en la práctica pudiera acontecer que el SAT permitiese que sólo uno de ellos hiciera el trámite, debido a la forma de su realización.

El representante legal que tramite la FEA para una persona moral, ¿necesita tramitar primero su FEA personalSí, primero debe tramitar la FEA del representante y obtener su certificado, y posteriormente se obtendrá la de la persona moral, en términos del artículo 19-A del CFF.

¿Cómo pueden obtener la FEA los menores e incapacesEl artículo 17-D del CFF determina como un trámite personalísimo la obtención de la FEA, es decir, que no puede realizarse a través de algún representante. Asimismo, las reglas de la RMISC 2004 tampoco aclararon este tópico respecto de los menores e incapaces.

No obstante, el SOLCEDI sí permite que se realice el trámite a través de un representante, cuando se trata de este supuesto.

Uso de las firmas electrónicas
¿La FEA tiene un número mínimo de dígitos así como un máximoEl mínimo es de 8 y el máximo de 255.

El certificado digital que otorgó a la empresa el SAT para presentar el dictamen ¿podrá seguir utilizándose en el futuroNo, simplemente servirá para efectos del dictamen de los estados financieros de 2003.

¿Cuál es la diferencia entre la CIEC y la FEA en términos operativos y legalesAmbas son firmas electrónicas, pero la FEA cuenta con elementos de seguridad que permiten identificar al sujeto que emite un mensaje de datos.

Legalmente, en la FEA el autor del mensaje no puede repudiar el acto que emite.

¿A partir de la obligatoriedad de la FEA la CIEC quedará invalidaExtraoficialmente se ha indicado que la FEA se utilizará respecto de aquellos trámites que de manera expresa, y atendiendo a la confidencialidad e importancia de los mismos determine el SAT; y que tratándose de trámites sencillos, como es el envío de declaraciones de información estadística, se continuará utilizando la Clave de Identificación Electrónica (CIEC).

¿La FEA constituye un requisito indispensable para la realización de alguna transacción bancaria a través de su portal de Internet, es decir, ¿puede utilizarse esa firma para realizar operaciones bancariasActualmente no se puede; sin embargo, se espera en el futuro, la existencia de convenios entre el SAT y el Banco de México (Banxico) que permita utilizar una sola FEA tanto para trámites fiscales como bancarios.

¿Es una sola FEA para el SAT e IMSSNo, actualmente cada autoridad está manejando las firmas electrónicas de manera independiente; no obstante, se pretende que en un futuro si se pueda utilizar una sola firma para la realización de los trámites en ambas dependencias.

¿Cómo opera la FEA en el régimen de consolidación En caso de escisión de sociedades, ¿se deberá solicitar una FEA por cada empresaLa FEA es una clave personal, razón por la cual en empresas que consoliden, o bien, en el caso de empresas que se escindan, se deberá solicitar una FEA por cada empresa.

¿Puede obtenerse la FEA y no utilizarla hasta que sea obligatorioCiertamente, en este ejercicio su uso es opcional, y en este momento se está tramitando principalmente para poder facturar de manera electrónica.

Aunado a lo anterior, el SAT todavía no instrumenta totalmente su uso.

¿El denominado programa SOLCEDI funciona para la versión windows XPEn este momento no funciona el programa en la citada versión, pero extraoficialmente se tiene la información en el sentido de que sí se va a tener una versión para Windows XP.

Facturación electrónica
¿En el próximo ejercicio será obligatorio emitir comprobantes digitalesLa emisión de comprobantes digitales es optativa, en tanto no sea modificado el CFF, además de que sólo los contribuyentes que cuenten con un certificado de la FEA y lleven su contabilidad en sistema electrónico podrán ejercer la citada opción.

Los contribuyentes autorizados para autoimprimir son los candidatos ideales para tomar la opción, por los requisitos tecnológicos requeridos.

La empresa utiliza diversas series de facturas por manejar ventas nacionales y de exportación, así como por contar con diferentes sucursales. En este evento ¿deben solicitarse sellos diferentesDe conformidad con el último párrafo del artículo 38 del RCFF, cuando las necesidades del contribuyente exijan el uso simultáneo de varias series de comprobantes se utilizarán las que fueran necesarias, debiendo identificarlas adicionando consecutivamente letras a las series.

Por su parte, el artículo 29, fracción I del CFF, precisa que los contribuyentes podrán tramitar la obtención de un solo sello digital o bien podrán solicitar un sello por cada establecimiento.

Por lo tanto, podrá con un mismo sello generar tantas series como requiera.

¿La FEA va a aparecer en las facturas o en cada factura la tenemos que escribirLa FEA no va a aparecer, lo que se debe incluir en las facturas es el sello digital.

¿La verificación de la validez de la factura y la identidad del emisor, se hará desde el momento que se emite la factura o hasta que el emisor envíe su reporte mensual SATDe conformidad con lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 29 del CFF y de la regla 2.22.6. de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMISC) 2004, los contribuyentes podrán verifi-car la autenticidad de los acuses de recibo con sello digital que obtengan a través de la página de Internet del SAT (www.sat.gob.mx), en la sección "TU FIRMA", apartado "Verificación de acuses de recibo con sello digital", siguiendo las instrucciones señaladas en el citado apartado.

Como proveedor ¿debo imprimir todas las facturas digitales para entregarlas a los clientes Como cliente ¿debo solicitar todas las facturas a mis proveedoresDe conformidad con el artículo 29, fracción IV del CFF, deberá imprimirse el comprobante digital cuando los clientes así lo soliciten sin que exista un procedimiento formal para hacer tal petición.

Los comprobantes digitales impresos deberán cumplir con los requisitos establecidos en la regla 2.22.8 de la RMISC 2004.

Tanto los documentos impresos como los documentos digitales tendrán el mismo valor probatorio, siempre que reúnan los citados requisitos.

Ahora bien, como cliente, al contar con la tecnología necesaria, el comprobante digital puede recibirse en su correo electrónico, y conservar el documento en medios magnéticos, ópticos o cualquier otra tecnología; e igualmente, en el evento de presentarse algún problema, puede solicitar la impresión del comprobante.

¿La generación de comprobantes digitales seguirá limitada a una PCEstará limitada a tantos equipos en los que se encuentre cargada las claves correspondientes, recordando que a mayor cantidad de máquinas, los riesgos también serán mayores.

Actualmente existen grandes contribuyentes que obtuvieron autorización para autoimprimir sus comprobantes fiscales, y están obligados a utilizar un determinado sistema. ¿Qué va a suceder con esas autorizacionesEn tanto no opten por emitir comprobantes fiscales digitales, seguirán vigentes sus autorizaciones en la medida en que se sigan cumpliendo los requisitos y obligaciones respectivas, aun cuando fueron precisamente esta clase de contribuyentes quienes solicitaron la facturación electrónica.

Fiscalmente las facturas tienen una vigencia determinada ¿sucederá lo mismo con las facturas electrónicasDada su operatividad, no tienen un período de vigencia; sin embargo, lo que sí tiene un período de vigencia limitado es el certificado que ampara el sello digital, el cual a su vez cubre los folios asignados.

La mayoría de mis operaciones son con público en general ¿qué pasa con la obligación de expedir comprobantes simplificados ¿seguirán emitiéndose en papelLos comprobantes simplificados ya no podrán emitirse en papel, sólo expedirse comprobantes digitales impresos, que deberán contener los requisitos señalados en el artículo 29-A, fracciones I y III, sin que se haga mención expresa de los impuestos trasladados.

¿Los requisitos en materia de retenciones del ISR e IVA para comprobantes digitales son los mismos que los requisitos de los comprobantes actuales Con este nuevo esquema ¿se eliminan las constancias de retencionesLas retenciones que deben efectuarse en materia del ISR e IVA permanecen vigentes y no se modifican por la facturación digital.

Ahora bien, no se ha eliminado en las disposiciones fiscales la obligación de emitir la constancia de retención respectiva a favor de la persona a quien se le retiene el impuesto.

¿Cuál es el procedimiento para cancelar una facturaLa cancelación de facturas se realizará a través del informe mensual que debe presentarse al SAT, en los términos de la regla 2.22.7. de la RMISC 2004; además el propio sistema debe generar la información relativa al estado del comprobante; esto es, si está vigente o cancelado, de conformidad con la regla 2.22.6., fracción IV de la misma Resolución.

En la facturación electrónica ¿pueden asentarse cualquier leyenda derivada de alguna disposición fiscal o por uso comercialEl artículo 29-A del CFF prevé los requisitos mínimos que debe contener cada comprobante, y el contribuyente tiene la posibilidad de agregar cualquier leyenda o información adicional que requiera.

Si la empresa decide no facturar de manera electrónica, pero nuestros proveedores sí, ¿con qué medio recibiremos dichas facturasLas facturas pueden recibirse a través del correo electrónico u otro medio electrónico que determine su empresa, pero si no desea hacerlo de este modo por cualquier causa, se cuenta con el derecho de solicitar al proveedor la impresión del comprobante, de acuerdo con el artículo 29, fracción IV del CFF.

Una vez ejercida la opción de expedir las facturas electrónicas, ¿es factible cambiar al procedimiento de factura impresaExpresamente, ni las disposiciones del CFF, ni las reglas de la RMISC señalan que no se puede cambiar de opción, aun cuando tampoco prevén dicho cambio.

Ahora bien, toda vez que el artículo 29 establece a los contribuyentes que ejerzan la opción la imposibilidad para imprimir otro tipo de comprobantes, además de la forma en que está diseñado el sistema, en el sentido de que únicamente se puede solicitar la revocación del certificado por ciertas causas, pudiera considerarse que no sería factible el cambio de opción.

No obstante, en términos del artículo 6o del mismo ordenamiento, el ejercicio de las opciones no puede variarse en el ejercicio en que se toman, pero sólo por ese ejercicio; de tal manera que si un contribuyente ejerce la opción de imprimir sus comprobantes digitales en 2004, puede válidamente modificar su opción para el próximo ejercicio, mediante la presentación de un escrito libre donde se desista de la opción y la solicitud de revocación del certificado del sello digital.

¿Qué validez tienen en México las facturas electrónicas expedidas en el extranjeroEn materia mercantil, el artículo 114 del Código de Comercio (Ccom), establece que todo certificado expedido fuera de la República Mexicana producirá los mismos efectos jurídicos en la misma que un certificado expedido dentro de ella, si presenta un grado de fiabilidad equivalente a los contemplados por el Título relativo al Comercio Electrónico de dicho cuerpo legal.

Asimismo, toda firma electrónica creada o utilizada fuera de la República Mexicana producirá los mismos efectos jurídicos en la misma que una firma electrónica creada o utilizada en ella si presenta un grado de fiabilidad equivalente.

Para determinar si un certificado o una firma electrónica extranjeros producen efectos jurídicos, o en qué medida los producen, no se tomará en consideración cualquiera de los siguientes supuestos:

  • el lugar donde se hubiese expedido el certificado o en que se hubiese creado o utilizado la firma electrónica, y
  • el lugar donde se encuentre el establecimiento del prestador de servicios de certificación o del firmante.
Por otro lado, a efecto de decretar si un certificado o una firma electrónica presentan un grado de fiabilidad equivalente, se tomarán en consideración las normas internacionales reconocidas por México y cualquier otro medio de convicción pertinente.

No obstante, sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, si las partes acuerdan entre sí la utilización de determinados tipos de firmas electrónicas y certificados, se reconocerá que ese acuerdo es suficiente a efectos del reconocimiento transfronterizo, salvo si dicho acuerdo no es válido o eficaz conforme al derecho aplicable.

Fiscalmente no existen disposiciones al respecto, pero si se cumplen los requisitos indicados anteriormente, el comprobante digital emitido en el extranjero tiene pleno valor legal, y además, sucedería algo semejante a los requisitos de los comprobantes impresos: los mismos no resultan aplicables para los comprobantes que expide el extranjero.

Por ello, sería factible la deducción de una erogación con base en un documento digital expedido en el extranjero si reúne los requisitos de fiabilidad apuntados.

Derivado de la información mensual que nos obligarían a presentar, en el evento de optar por la facturación electrónica, ¿es factible que ya no debamos presentar la declaración de clientes y proveedoresNo existe disposición legal alguna que exima el cumplimiento de la presentación de la declaración de clientes y proveedores, cuando sea requerida por las autoridades fiscales; aunado a que su naturaleza es distinta a la información relacionada con la emisión de comprobantes digitales.

¿Qué impuestos retenidos deben señalarse en la declaración informativa de los comprobantes digitalesSólo debe señalarse el impuesto al valor agregado.

La declaración informativa respectiva ¿debe indicar las operaciones con el público en generalNo, dichas operaciones no serán incluidas en la declaración informativa; para ello se elaborará una factura global diaria con el RFC genérico indicado, la cual sí se incluye en el reporte mensual, conforme a las reglas 2.22.6. y 2.22.7. de la RMISC 2004.

Certificados y folios
Si se revoca el certificado de la FEA ¿puede seguir facturándose sin interrumpir la operación mientras se tramita otro certificadoNo, para la emisión de comprobantes fiscales digitales se requiere contar con un certificado vigente.

Cuando se solicitan folios, ¿deben hacerse para facturas y para notas de crédito por separadoSe solicitan los folios aplicables a cada serie de comprobantes fiscales, sin que exista regulación en cuanto a la periodicidad, o número de folios que se puedan solicitar.

¿La asignación de folios a partir del número 1 será consecutiva durante la vida del negocioSí, de hecho la asignación de folios será automática, de conformidad con lo establecido por la regla 2.22.6. de la RMISC 2004.