Clases
Las entidades reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) son la sociedad:
- en nombre colectivo (SNC)
- en comandita simple (SCS)
- de responsabilidad limitada (SRL)
- anónima (SA)
- en comandita por acciones (SCA)
Escoja la que mejor le acomode atendiendo a su forma de constituirse, los socios que tiene y la responsabilidad de éstos según lo señalado en la LGSM. Primero se atienden cuestiones generales y después particularidades, dependiendo de la sociedad tratada.
Constitución
Las sociedades mercantiles mencionadas se constituyen mediante:
- junta de socios para hacer proyecto de estatutos
- autorización de la SE
- protocolización ante fedatario público
- inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC)
Contenido de acta constitutiva
Las escrituras constitutivas de las sociedades contendrán (art. 6o):
- nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la constituyan
- su objeto social; razón social o denominación; domicilio; duración, misma que podrá ser indefinida
- importe del capital social
- la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización
- si el capital es variable, se indicará el mínimo fijado
- manera de administrarse y las facultades de los administradores
- nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social
Número de socios
Todas las sociedades requieren un mínimo de dos, y no hay máximo, salvo para la SRL que fija 50 como mayor número de socios permitido (art. 61).
Responsabilidad para toda clase de sociedades
El socio separado o excluido de una sociedad, será responsable para con terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. Esta previsión no admite pacto en contrario (art. 14).
Capital Variable
Cualquiera de las sociedades presentadas puede constituirse como de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de la LGSM.
Precisiones dependiendo de tipo de sociedad
SA
Para ella se requiere, además de lo especificado para la constitución de las mercantiles en general, que:
existan dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba una acción por lo menos
el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito
se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario
se exhiba íntegramente el valor de cada acción a pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario
Tendrán también que indicarse (art. 91):
la parte exhibida del capital social
el número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social
la forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones
la participación en las utilidades concedidas a los fundadores
el nombramiento de uno o varios comisarios
las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios
Esta sociedad también puede constituirse por suscripción pública (arts. 89 y 90) y de ser así, los fundadores redactarán y depositarán en el RPC un programa conteniendo el proyecto de los estatutos, cumpliendo con los requisitos legales previstos en los artículos 6o y 91 de la LGSM.
Los socios responden hasta por el monto de sus aportaciones.
SNC
Existe bajo una razón social y en ella todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (art. 25). Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, se sujeta a esta responsabilidad ilimitada y solidaria (art. 28).
Si en las cláusulas del contrato de sociedad se suprime la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, esto no producirá efecto legal alguno en relación con terceros; pero los socios sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26).
SCS
Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios únicamente obligados al pago de sus aportaciones (art. 51). Cualquier persona (socio comanditario o extraño a la sociedad) que haga estar o permita que esté su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura (art. 53).
SRL
Es la que se constituye entre socios únicamente obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en ciertos casos establecidos por la LGSM (art. 58).
La SRL cuenta con una denominación o una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de R. L.”.
La omisión de ello sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria (art. 59). Asimismo, cualquiera que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (art. 60).
El capital social será el determinado en el contrato social, dividido en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso (art. 62).
La constitución de este tipo de sociedad o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social.
Sca
Se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Se rige básicamente por las reglas relativas a la SA, salvo algunas cuestiones como que cualquier persona extraña a la sociedad que permita que esté su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.
El capital social se divide en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.
La SCA existirá bajo una razón social formada con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A” (arts. 209 y 210).
