Me acaban de asignar la responsabilidad de llevar el control y la organización de las actas y libros de asambleas celebradas dentro de una sociedad mercantil. No obstante, he revisado la forma en que lo conducían anteriormente y esta es distinta a la que he pensado adoptar. ¿Qué formalidades deben cubrirse para ser válidos?
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) no señala la formalidad a cumplir, tanto en las actas como en los libros de asambleas de sociedades, pero sí delimita los requerimientos mínimos que deben contener en cuanto a quien las firmará y los documentos a anexar. Por eso, para evitar su posterior impugnación es importante tener en claro que la finalidad de las actas radica en transparentar las operaciones de la sociedad.
Así, los requisitos para garantizar la seguridad jurídica del contenido son los siguientes:
Previos a la celebración de la asamblea que dará origen al acta
- quiénes deben convocar
- cómo se realizó la convocatoria
De la asamblea
- quórum requerido de asistencia
- lugar en el que se llevó a cabo (en la ciudad en donde se hubiese fijado el domicilio social de conformidad con el acta constitutiva de la sociedad)
- quórum necesario para la toma de decisiones
- del contenido y forma de la propia acta
- circunstancias de tiempo y lugar de celebración
- nombre de los asistentes y el tipo de voto con el cual participen (voto limitado)
- identificación de las personas que presiden la asamblea para que llegado el término, se pueda identificar claramente quienes la firmaron
- el orden del día objeto de la asamblea
- los acuerdos tomados y asentar la manera en la que se resolvió la votación
- si se está en presencia de una asamblea extraordinaria, se deberá asignar a la persona que acudirá ante el fedatario público para protocolizar la asamblea y posteriormente realizar su inscripción en el Registro Público de Comercio
- firmas del presidente y secretario, y de haber asistido de los comisionistas
Verificados los requisitos, se contará con un acta con plena validez legal y el siguiente paso será el asentarla en el libro de actas de las asambleas celebradas.
La LGSM no prescribe requisito alguno para comprobar la veracidad y legalidad de estos libros, sin embargo, si su finalidad se concentra en la forma en que se ha llevado la celebración de las asambleas, es lógico asegurar el correcto orden y resguardo.
Los libros estarán organizados con folios consecutivos y asentados en un formato impreso que permita su posterior protocolización, aun cuando la LGSM no determina si aquellos se deben de llevar de manera impresa, digital o empastada.
Cabe considerar que esas actas son susceptibles de protocolizarse ante fedatario público, por lo que se observará la práctica común de llevar los libros de actas de asambleas en forma empastada e impresa, pues así se tiene la presunción de legalidad del contenido.
