Soy accionista de una sociedad anónima y por cuestiones comerciales hemos contemplado la posibilidad de cambiar a una sociedad promotora de inversión. ¿Qué ventajas representa y requisitos necesitamos cubrir?
La sociedad anónima promotora de inversión (SAPI) está regulada en la Ley del Mercado de Valores (LMV) en su Capítulo I.
Asimismo, prevé que las sociedades anónimas (SA) se pueden constituir como una SAPI o podrán adoptar esa modalidad, observando las disposiciones especiales y cumpliendo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Si ya se tiene una SA y se quiere cambiar a la modalidad de SAPI, se tendrá que celebrar una asamblea general extraordinaria para acordarlo (art. 12, LMV).
Para que sus acciones y valores puedan ofertar públicamente en territorio nacional, deberán ser inscritas en el Registro Nacional de Valores (art. 7. LMV).
Su principal característica es la posibilidad que representa comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, incluso se recomienda como el paso anterior a cotizar de lleno en el mercado bursátil. En relación con las SA, las SAPI ofrecen ciertas ventajas que se ejemplifican en el siguiente cuadro:
| SA | SAPI |
| Los accionistas tienen derecho preferente para adquirir nuevas acciones (art. 132, LGSM) | Se prevé que se estipulen cláusulas que amplíen, nieguen o limiten el derecho de preferencia (art. 13, fracc. V, LMV) |
| Es nulo todo convenio que limite la libertad de voto de los accionistas (art. 198, LGSM) | Los accionistas podrán hacer acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas (art. 16, fracc. VI, inciso d, LMV) |
| Las acciones serán de igual valor y otorgarán iguales derechos (art. 112, LGSM) | Existe la posibilidad de emitir acciones que no confieran derecho de voto o de voto restringido (art. 13, fracc. III, inciso a, LMV) |
| No está contemplado el derecho de veto | Emisión de acciones en las que se confiera el derecho de veto o requieran del voto favorable (art. 13, fracc. III, inciso d, LMV) |
| No permiten motivos de exclusión de accionistas | Podrán pactar en sus estatutos sociales causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación o de retiro (art. 13, fracc. II, LMV) |
| Está prohibido que estas sociedades adquieran sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial (art. 134, LGSM) | Con un acuerdo previo del consejo de administración, sí podrán adquirir sus propias acciones, exceptuando lo establecido por el artículo 134 de la LGSM (art. 17, LMV) |
| No existe la forma para limitar la responsabilidad de los consejeros o directivos | Tendrán la posibilidad de contemplar en sus estatutos sociales disposiciones que permitan limitar la responsabilidad de los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros o directivos (art. 13, fracc. VI, LMV) |
| Obligación de publicar sus estados financieros (art. 177, LGSM) | Están excluidas de la publicación de sus estados financieros (art. 18, LMV) |
| No pueden convenir opciones de compra o venta de acciones | Los accionistas pueden convenir entre ellos derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de acciones (art. 16, fracc. VI, inciso b, LMV) |
De lo expuesto se concluye que una SAPI ofrece mecanismos para que su organización sea versátil y dinámica. Además prevé mejores prácticas corporativas respecto a una SA, porque obliga a tener directrices claras y un gobierno corporativo.
