Vamos a crear una sociedad anónima y uno de los socios propone que las acciones se emitan sin valor nominal, sin embargo, existe una facción que no está de acuerdo con hacerlo.
Al respecto ¿la ley mexicana lo permite? Y de hacerlo ¿es recomendable?
Para poder desahogar el cuestionamiento, es necesario abordar las siguientes cuestiones:
El valor nominal de una acción no es otra cosa que el valor plasmado en dicho título, cuyo origen es una aportación del socio al capital social, por lo que representa una parte de este.
La práctica sugiere que el no expresar el valor nominativo de las acciones, facilita el realizar movimientos en el capital sin necesidad de emitir o cancelar acciones, con el simple acuerdo de los socios, pues cada acción tendría un valor dependiendo del momento en el cual se encuentre la sociedad.
No obstante, usar acciones sin valor nominal conlleva un problema al momento de otorgarles el mismo valor, y consecuentemente, la igualdad de derechos para sus tenedores, puesto que en este tipo de títulos la idea es que aquel sea variable, es decir, cambie de un día para otro.
Las acciones sin valor nominal no expresan en su texto una cifra correspondiente del capital, sino solo una parte alícuota de este, que se determina en el momento de conocer su cuantía.
Ahora bien, el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) prescribe que los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar, entre otros requisitos, el importe del capital social, el número total y su valor nominal. Sin embargo, prevé que de pactarse en el contrato social, será factible omitir tanto el valor nominal de las acciones como el del capital social.
A pesar de lo anterior, han surgido las siguientes objeciones:
la variación en el precio de las acciones sin valor nominal podría contradecir la propia LGSM, en específico el artículo 112, al prescribir que las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, cuestión que sin duda chocaría con la finalidad de aquellas, pues tendrían que ser del mismo valor real, además de que sería imposible variarlo con posterioridad
este tipo de títulos tienen un precio, por lo que el asunto está en determinar quién fijará su valor no nominal y bajo qué criterios se hará
por otro lado, también se vulneraría el numeral 155 de la LGSM que contiene la prohibición para las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal, hecho que no podría ser de todo sostenido, pues las acciones sin valor nominal variarían de acuerdo con las operaciones de la empresa
- Jorge Barrera Graf sostiene que este tipo de acciones no tienen cabida en nuestro sistema jurídico, y no otorgan garantías suficientes ni protección a la sociedad emisora, a las accionistas que las suscriben y, sobre todo, a los terceros que traten con la empresa
En razón de las opiniones vertidas, el uso de las acciones sin valor nominal no es recomendable, porque supone diversas dificultades tanto por su escasa regulación como por el peligro que supondría para la certeza jurídica de sus propietarios al no estar ciertos de cual será la forma mediante la cual se les otorgará un valor.
