Hace unos siete años la sociedad se constituyó con cinco socios, pero uno de ellos desde sus inicios se desentendió de la misma, por lo cual nunca le fueron entregados los títulos de las acciones que suscribió y pagó. Ahora regresa y quiere efectuar el cobro de las utilidades que le corresponden. Para tal efecto, le solicitamos la exhibición de los títulos respectivos, a lo que él exigió su entrega; sin embargo, consideramos que su derecho para ello ya prescribió, e incluso dejar de ser accionista de la empresa. ¿Es correcto este criterio
De lo establecido en la fracción I, del artículo 1045 del Código de Comercio (CCOM), parecería que el derecho de los accionistas a exigir de la sociedad la entrega de los títulos accionarios que suscribieron y en su momento exhibieron o pagaron, podría prescribir en cinco años; sin embargo, la Tercera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha resuelto que en virtud de tratarse de una sociedad anónima, de capitales, ?admitir la prescripción de acciones sería tanto como destruir su personalidad?, según se advierte de la siguiente tesis:
SOCIEDADES ANóNIMAS, IMPRESCRIPTIBILIDAD DEL DERECHO DE LOS ACCIONISTAS PARA EXIGIR LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS EN QUE CONSTE EL MONTO DE SUS APORTACIONES. La palabra acción se usa en varios sentidos: ora indica cada una de las fracciones en que se ha dividido el capital social; ora el conjunto de derechos y obligaciones que adquiere el socio, respecto a la sociedad; ora el título material con que estos socios significan su derecho de tales y lo tramiten a otras personas.
Ahora bien, los derechos de un accionista de una sociedad anónima, para que les sean entregados los títulos en que conste su carácter de tal, no quedan comprendidos en el artículo 1045 del Código de Comercio y deben conceptuarse imprescriptibles, por su naturaleza misma, pues de otra suerte, se operaría la disminución del capital social fuera de las normas legales estatutarias respectivas.
Cada uno de los accionistas en una sociedad anónima, representa una parte alícuota del capital social, y por lo mismo, dicha sociedad no puede alegar que como uno de esos accionistas no reclamó oportunamente la entrega de los títulos en que conste el monto de su aportación, por prescripción ha dejado de ser accionista y ha sido privado de la parte que le corresponde con ese carácter.
Admitir la prescripción de acciones en una sociedad anónima, sería tanto como destruir su personalidad, pues podría llegar el caso de que constituida por determinado número de personas, ninguna de ellas recogiera los títulos de su propiedad (acciones), y entonces, pasados cinco años de su constitución, sus directores ya podrían negarse a entregar esas acciones y a reconocer el carácter de accionista a los omisos; y como en tal supuesto no habría un solo accionista con derecho reconocido, la sociedad dejaría de existir.
Por otra parte, el artículo 184 del código citado, prohíbe a las sociedades comprar sus propias acciones, y por mayoría de razón, menos pueden adquirirlas alegando prescripción, porque sus socios no las reclamaron oportunamente.
Amparo civil directo 1442/46. La Nacional, Compañía de Seguros sobre la Vida, S.A. 7 de noviembre de 1946. Mayoría de tres votos. Ausente: Agustín Mercado Alarcón. Disidente: Hilario Medina. Ponente: Vicente Santos Guajardo.
Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Quinta Época, Tomo XC, pág. 1468.
Por lo tanto, el referido accionista está en pleno derecho de exigir la entrega de los títulos accionarios suscritos y pagados por él hace siete años, así como a exigir la entrega de las utilidades generadas, en su caso.
