Uno de los socios de una sociedad anónima realizó una compraventa de acciones hace un par de años, para lo cual se realizó una asamblea de accionistas cuya acta fue protocolizada. La referida compraventa culminó en mayo de 2006, pues no se había terminado de pagar el monto acordado por las partes, por lo que nuevamente se efectuó una asamblea en esa fecha, señalando la venta de dichas acciones. ¿Qué efectos legales tiene el acta antes protocolizada y no registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio respectivo
Como la propiedad de cualquier bien mueble, las acciones pueden transmitirse a través de: compraventa, permuta, donación, transmisión fiduciaria, o por cualquier medio legal o contrato, como lo establece el artículo 755 del CCDF y el correspondiente en los estados de la República Mexicana, y al ser las acciones objeto de comercio, se trataría de actos mercantiles.
El contrato de compraventa de acciones, como cualquier compraventa mercantil, es un contrato consensual que produce sus efectos en virtud del simple acuerdo entre las partes sobre la cosa y el precio. Así, la venta es perfecta y obligatoria cuando se ha convenido sobre la cosa y el precio, aunque la primera no haya sido entregada ni el segundo satisfecho.
Una vez celebrado el negocio causal que dé lugar a la cesión ordinaria de acciones, es decir, el contrato de compraventa, y a efecto de llevar a cabo la transmisión cambiaria, será necesaria la entrega del título debidamente endosado, así como el registro en el libro de registro de acciones de la sociedad respectiva. En virtud de lo anterior, el adquirente por cesión ordinaria tendrá el derecho de exigir la entrega del título endosado a su favor y deberá solicitar su inscripción en el registro de la sociedad.
Ahora bien, aun cuando las acciones son bienes de libre transmisión y los accionistas tienen la libertad de transmitirlas a quienes ellos designen, es posible que existan restricciones para realizar su transmisión, sin que ello implique la
prohibición a su circulación, lo cual atentaría con la naturaleza de las mismas. El artículo 130 de la LGSM prevé que la sociedad puede pactar en su contrato social que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración o administrador único, de tal suerte que podría negarla designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
En virtud de lo anterior, no es necesaria la realización de acta de asamblea alguna, protocolizarla ante notario público, ni mucho menos ser inscrita en el Registro Público de Comercio, basta la celebración del contrato de compraventa entre las partes, el registro respectivo en el Libro de Acciones de la sociedad, el cual debe establecer, según el artículo 128 de la LGSM, lo siguiente:
- nombre, domicilio, nacionalidad del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan;
- números, series, clases y demás particularidades;
- indicación de las exhibiciones que se efectúen;
- transmisiones que se realicen; y
- adicionalmente, podrá contener aquéllos que estén previstos en los estatutos sociales del emisor.
Por todo ello, legalmente el acta de asamblea mencionada no surtirá efecto legal alguno; salvo que sus estatutos sociales establezcan el procedimiento hecho por su empresa para transmitir acciones, por lo cual se le sugiere revisarlos para cumplir con todas las disposiciones relativas a dicha operación.
