Al realizar la asamblea general ordinaria pasada, revocamos el nombramiento de los integrantes de nuestro órgano de administración, por lo que se designaron nuevos funcionarios y se otorgaron algunos poderes adicionales. Al transcurrir el ejercicio social uno de nuestros clientes, para comprobar la legal representación de la empresa, solicitó los poderes conferidos para tal efecto, mostrándole únicamente el acta de asamblea general celebrada para ello, a lo que nos indicó que para la validez de tales poderes debe estar forzosamente protocolizada, ¿es cierto
El segundo párrafo del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles cita a la letra: ?Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.?
Lo anterior queda confirmado por la siguiente tesis emitida por el Décimo Quinto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito:
PODERES OTORGADOS MEDIANTE ACUERDO DE LA ASAMBLEA O DE ÓRGANOS COLEGIADOS DE ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES. SURTEN TODOS SUS EFECTOS HASTA QUE SE PROTOCOLIZAN ANTE FEDATARIO PÚBLICO. La representación implica que una persona realice actos jurídicos en nombre de otra, los que repercuten directamente en la esfera jurídica de ésta, por lo que para que pueda surtir todos sus efectos legales, es indispensable que el acto que le da origen cumpla con los requisitos formales que la ley exija. En esa tesitura, lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a que, para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, ?bastará? con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración, debe ser interpretado en el sentido de que los poderes otorgados de esa manera no cobran eficacia desde que se otorgan, sino sólo hasta que son protocolizados, pues el empleo del verbo ?bastará?, es indicativo de necesidad, ya que en su definición lexicográfica asentada en el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española, sugiere que es un verbo intransitivo que significa satisfacer o contentarse, dar o suministrar lo que se necesita, y como pronombre implica ser suficiente o bastante.
Amparo en revisión (improcedencia) 10/2006. Mikra, S.A. 18 de enero de 2006. Unanimidad de votos. Ponente: Armando Cortés Galván. Secretario: José Álvaro Vargas Ornelas.
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo XXIII, Tesis I.15o.A.12 K, mayo de 2006, pág. 1809.
Por lo tanto sí es necesario protocolizar la parte correspondiente del acta por la cual se otorgaron poderes a los nuevos representantes de la sociedad.
