Asesoramos a una sociedad civil que pretende escindirse para transmitir parte de su patrimonio a una sociedad mercantil de nueva creación. ¿Es legal este acto?
No tiene un soporte jurídico el acto que se comenta. La escisión de sociedades es una figura contemplada en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), por lo que en principio sólo resulta aplicable a este tipo de sociedades, sin que el Código Civil Federal establezca una figura similar.
Por otra parte, el artículo 2695 del mismo Código prevé la transformación de sociedades civiles a mercantiles, para lo cual se requiere adoptar cualquiera de las formas prescritas en la LGSM.
Así las cosas, a pesar de no tener una prohibición expresa, no se cuenta con el soporte legal para poder realizar el acto, máxime si la regulación de la escisión de las sociedades exige que la misma se inscriba en el Registro Público de Comercio, cuestión que no puede llevar a cabo una sociedad civil al tener una naturaleza diferente.
Aunado a lo anterior, la sociedad civil mantendrá su existencia, por lo que no se puede hablar de que se transforma una parte de ella en mercantil, puesto que el citado artículo 2695 está referido a una transformación integral y no parcial.
No obstante, algunos autores mencionan la posibilidad de la escisión de sociedades civiles, siempre y cuando se transfiera el patrimonio a otra sociedad civil.
Por ello, resultaría lógico que primero se transformara la sociedad civil en una mercantil, para que posteriormente tuviese lugar la escisión.
