a asamblea otorgó a los miembros del Consejo de Administración las facultades para representar a la sociedad, y consecuentemente realizar actos de administración y dominio, facultades que también se le concedieron a uno de los directores de la empresa .. .. quien formalizó un contrato de compraventa en nombre de la sociedad con uno de nuestros proveedores haciéndose pasar como representante legal de la misma. ¿Resulta válido el acto jurídico celebrado por el mencionado director a pesar de no formar parte del citado Consejo
De acuerdo con el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Asimismo, el citado artículo dispone que para que surtan efecto los poderes otorgados por la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, como lo es en el caso planteado, será necesaria la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado designado para ello.
Lo anterior, no significa que el poder ejercido sea inválido toda vez que al director le fue otorgado un poder por quien tenía potestad para ello, y si éste gozaba de las facultades necesarias para llevar a cabo el contrato de compraventa, éste es perfectamente válido. Sin embargo, si con la firma del referido contrato se causa un daño a la sociedad, ésta tendrá el derecho a exigirle el pago y reparación de los daños y perjuicios causados por ello, en virtud del incorrecto uso de las facultades recibidas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1913 del Código Civil para el Distrito Federal.
