Promesa de constitución de sociedad

Promesa de constitución de sociedad

Antes de constituir la sociedad, nos comprometimos a través de un contrato promisorio a que el acta constitutiva previera algunos aspectos relativos a la administración y al reparto de ganancias en su caso. Sin embargo, recientemente nos entregaron el acta ya inscrita en el Registro Público de Comercio, en la cual se mencionó como origen de la constitución el citado contrato, sin contener los compromisos en él acordados. Ante tal eventualidad ¿es posible exigir el cumplimiento del mencionado contrato promisorio

Si bien los accionistas de la sociedad celebraron un contrato promisorio de constitución de sociedad, en el cual se obligaron en términos de lo dispuesto en el artículo 2243 del Código Civil Federal a constituir una sociedad con el objeto y administración en él planteados, debe observarse que todos los socios al firmar el acta constitutiva respectiva, con su propia firma consintieron y manifestaron su voluntad de unirse para constituir la empresa con los derechos y obligaciones planteados en el acta respectiva.

En este sentido al referirse la propia acta constitutiva que la constitución de la sociedad deriva del propio contrato promisorio, la obligación “de hacer” se cumplió en ese momento, pero las obligaciones del contrato firmado en definitiva pueden modificarse si las partes finalmente así lo pactan, máxime que en el caso de la sociedad no hay actividad de la futura agrupación, sino hasta que se constituye.

Por tal motivo, la voluntad externada por los accionistas al momento de crear la sociedad y firmar el acta constitutiva deja sin efectos a la plasmada en el contrato promisorio, sobre todo porque en términos del artículo 6o de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los requisitos previstos en él y las demás reglas establecidas en la escritura sobre la organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

En este sentido, intentar el cumplimiento del contrato promisorio, no será una acción por la que obtenga un resultado favorable.