Sistema para capitalización de deuda

La sociedad tiene una deuda para con los accionistas por un monto superior a los tres millones de pesos, pero en pro de mantener sus operaciones, se ha decidido capitalizarla, y en consecuencia proceder a la emisión de acciones respectiva, pero no sabemos si debe realizarse una asamblea ordinaria y extraordinaria, además del quórum necesario para ello, y si se debe o no inscribir en el Registro Público de Comercio si lo que se aumenta es el capital variable. ¿Pueden orientarnos al respecto

Si decide capitalizar la deuda, entonces tendría que celebrar una asamblea extraordinaria, según reza el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

En términos del artículo 186 de la LGSM la convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe de la marcha de la sociedad.

De acuerdo con los artículos 190 y 191 de la LGSM, salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social; y si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Por otra parte, no existe impedimento legal para que la capitalización de la deuda y el consiguiente aumento de capital se haga en la parte variable, y efectivamente, al aumentarse el capital variable y al no haber una modificación a los estatutos, es factible únicamente celebrar la asamblea por escrito, incluso sin necesidad de protocolizarla ante Notario Público, y mucho menos inscribirla en el Registro Público de Comercio, con el ahorro de costos que ello implica.

No obstante, por el monto indicado, resulta recomendable su protocolización ante Notario Público.