Sociedad en proceso de liquidación

Sociedad en proceso de liquidación
 .  (Foto: IDC online)
Recientemente se acordó la liquidación de la sociedad, para ello, algunos de los socios proponen se efectúe una reducción de capital. ¿Esto es legal Una de las prohibiciones para los administradores, representantes legales de la misma hasta el momento en que los liquidadores sean nombrados, dentro del procedimiento de liquidación de una sociedad anónima, es la establecida en el artículo 233 de la LGSM, consistente en no poder iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución, como lo es en el caso planteado.

Asimismo, en el artículo 242 de la misma Ley, establece como facultades de los liquidadores, las de: concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución; cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; vender los bienes de la sociedad; liquidar a cada socio su haber social; practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad, y obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

De lo anterior no se deduce ninguna facultad relativa a la posibilidad de variar el capital social, toda vez que las facultades del liquidador son de carácter administrativo, internas en la sociedad, y de representación hacia el exterior; el liquidador puede realizar todo lo que sea necesario para los fines de la liquidación, sus facultades están limitadas a la realización de percibir créditos, extinguir obligaciones y realizar las operaciones pendientes; tampoco está facultado a emprender nuevas operaciones, salvo que sean consecuencia de las ya comenzadas.

En este tenor, por una parte si es el administrador quien con su firma consigna el acuerdo de los socios de reducir el capital social, en virtud de la prohibición dispuesta en el referido artículo 233, podría ser demandado por los daños causados a la sociedad y a sus acreedores; por la otra, si el liquidador efectúa la operación, se excedería en sus facultades al comprometer a la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones, toda vez que no tiene relación con los fines de la liquidación, pudiendo poner en riesgo el capital de sus acreedores, y configurarse una simulación de actos, incurriendo en responsabilidad civil y hasta penal.

Por lo tanto, reducir el capital de una sociedad en proceso de liquidación, no puede efectuarse, en virtud de la prohibición legal, sobre todo la de poner en riesgo los derechos de los acreedores, y además no resulta necesario para cumplimentar los fines de la liquidación.