Derechos y obligaciones de accionistas

Derechos y obligaciones de accionistas
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 .  (Foto: IDC online)

Actos que tanto los integrantes de esta sociedad mercantil como quien los representa pueden efectuar, así como las responsabilidades en que incurren por los actos contrarios a los preceptos legales y estatutarios, o sus omisiones.

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Accionistas

Patrimoniales:
  • Reparto de dividendos: participar en las ganancias de la sociedad, periódicamente distribuidas (arts. 19 y 20, LGSM 1 ), y

  • al haber social: utilidades retenidas, ganancias virtuales, primas sobre acciones

Corporativos:

  • administrativos: convocar a asambleas; participar en ellas; redactar la orden del día; de representación; votar y aplazar los acuerdos; participar en las deliberaciones de las asambleas generales, y expresar su voluntad para decidir respecto a los asuntos tratados, y

  • vigilancia: aprobar el balance; determinar la gestión de negocios sociales; denunciar a los comisarios; impugnar los acuerdos sociales, y suspender la ejecución de los acuerdos de asamblea

Obligaciones

  • Realizar sus aportaciones;

  • subordinar su voluntad a la de la mayoría, y

  • participar de las pérdidas

Responsabilidades

  • pagar las acciones suscritas (art. 87, LGSM 1 y 2964, CC 2 ), y

  • ser solidario de las contribuciones causadas por las actividades de la sociedad, sin exceder de la participación que se tenga en el capital social (arts. 87, LGSM 1 y 26, frac. X, CFF 3 )


  • :

    Administradores

    Obligaciones

    • Administrar los negocios sociales para:

  • decidir y ordenar la ejecución de las actividades que constituyen el objeto social de la sociedad (art. 158, frac. II, LGSM 1 ), y

  • obrar en nombre e interés de la sociedad, (art. 158, frac. II, LGSM 1 )

    • representar a la sociedad en las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, pudiendo:

  • ejecutar los actos de aprovechamiento y conservación de los bienes de la sociedad, y los de disposición de todos los bienes que forman su patrimonio (arts. 157 y 158 LGSM 1 );

  • constituir gravámenes, ceder bienes de la sociedad, transigir y hacer remisión de deudas, y realizar operaciones cambiarias y de crédito, (art. 10, LGSM 1 )

    • realizar el exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas (art. 158, frac III, LGSM 1 );

    • convocar a asamblea de accionistas (art. 183 LGSM 1 );

    • redactar y autorizar con su firma las actas de asamblea y de consejo que se asienten en los libros corporativos (arts. 194, LGSM 1 y 41, CCOM 4 );

    • hacer las anotaciones correspondientes en el libro de registro de acciones, y facilitar a los socios y a terceros su inspección (arts. 128, LGSM 1 y 43, 2o párrafo LGTOC 5 );

    • guardar y custodiar los libros y documentos de la sociedad (arts. 157 LGSM 1 y 46 CCOM 4 );

    • suscribir los títulos de las acciones, y de los certificados provisionales en su caso (art. 125, frac. VIII, LGSM 1 );

    • solicitar la declaración de concurso o quiebra (arts. 20 y 21 de la Ley de Concursos Mercantiles);

    • ejecutar las resoluciones de la asamblea cuando ésta no hubiere designado delegados especiales para tal efecto (art. 178, LGSM 1 );

    • nombrar uno o varios gerentes generales o especiales (art. 145, LGSM 1 );

    • actuar con apego a las instrucciones recibidas de los accionistas (art. 158, frac. III, LGSM 1 );

    • procurar la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley (arts. 158, frac. III, LGSM 1 y 33 a 41 del CCOM 4 );

    • comprobar que los socios efectuaron sus aportaciones (art. 158, frac. I, LGSM 1 );

    • cumplir con los requisitos legales y estatutarios respecto a la distribución de dividendos (arts. 17, 19, 113, 2o párrafo, y 158, frac. II LGSM1);

    • constituir el fondo de reserva legal (arts. 20 y 21, LGSM 1 );

    • preparar oportunamente el informe financiero (art. 172, LGSM 1 );

    • convocar a las asambleas de accionistas que corresponda (arts. 181, 184 y 185, LGSM 1 );

    • expedir oportunamente los títulos representativos de las acciones, cuando no se le haya confiado a un delegado de la asamblea (art. 124, LGSM 1 );

    • conservar en depósito las acciones pagadas mediante aportaciones en especie durante el plazo de dos años (art. 141, LGSM 1 );

    • proporcionar a los comisarios una información mensual, incluyendo, por lo menos un estado de la situación financiera y un estado de resultados (art. 166, frac. II, LGSM 1 ), y

    • rendir cuentas cuando lo pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada por la ley o el contrato social (arts. 157, 172 y 173, LGSM 1 )

    Prohibiciones

    • Autorizar la adquisición de acciones de la propia sociedad (arts. 134 y 138, LGSM 1 );

    • hacer préstamos o dar anticipos sobre las acciones de la sociedad (art. 139, LGSM 1 );

    • participar en las deliberaciones y resoluciones de aquellos asuntos en los que tengan un interés opuesto al de la sociedad (art. 156, LGSM 1 );

    • autorizar el reparto de dividendos con cargo a la reserva legal (art. 21, LGSM 1 );

    • votar en las deliberaciones de las asambleas relativas a la aprobación del informe anual (art. 197, LGSM 1 );

    • delegar el cargo (art. 147, LGSM 1 );

    • contrariar o entorpecer las gestiones de los otros administradores (art. 2709, CC 2 );

    • adquirir para sí o para otro lo que se le hubiere ordenado enajenar, o de vender lo que se le haya ordenado comprar (art. 299, CCOM 4 ), e

    • iniciar nuevas operaciones con posterioridad a la disolución de la sociedad (art. 23, LGSM 1 )

    Responsabilidades

    • Reparar los daños y perjuicios que causen a la sociedad como consecuencia de los actos dolosos, ilícitos y culposos ejecutados en contra de la ley y del contrato social en el desempeño de sus funciones (arts. 157, 158 161, 162 y 163 LGSM1):

  • actos dolosos: fraude, abuso de confianza, administración fraudulenta; y los de naturaleza civil dolo, mala fe y abuso de la firma social en interés propio;

  • actos ilícitos: contravenir las leyes de orden público y las buenas costumbres; infracciones a las obligaciones de los administradores y a aquellas que la ley y los estatutos les imponen, y

  • actos culposos: actos en contra de las instrucciones recibidas o de forma imprudente o negligente

    • Responder por:

  • las aportaciones que no correspondan a las ya realizadas por los socios (art. 158, frac I, LGSM 1 );

  • repartir o no formar el fondo de reserva legal (art. 21, LGSM 1 );

  • incumplir los acuerdos de la asamblea (art. 158, frac. IV, LGSM 1 );

  • no denunciar las irregularidades de los administradores que los hubieran precedido (art. 160, LGSM1);

  • repartir indebidamente los dividendos (arts. 18, 19 y 20 LGSM 1 );

  • no reconstituir el fondo de reserva legal (art. 21, LGSM1);

  • autorizar la adquisición de las propias acciones de la sociedad (art. 138, LGSM 1 );

  • la inexistencia o falta de mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información previstos en la ley (art. 158, frac III, LGSM1), y

  • realizar nuevas operaciones estando la sociedad en estado de disolución (art. 233, LGSM 1 )

    • Responder frente a los acreedores de la sociedad por las consecuencias derivadas de la celebración de nuevas operaciones después de que la sociedad haya entrado en estado de disolución (art. 233, LGSM 1 )

    • Es responsable solidario por las contribuciones causadas o no retenidas por la sociedad anónima durante su gestión, así como las que debieron pagarse o enterarse, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de dicha sociedad, cuando:

  • no solicite su inscripción en el registro federal de contribuyentes;

  • cambie de domicilio sin presentar el aviso correspondiente, siempre que el cambio se efectúe después de que se le hubiera notificado el inicio del ejercicio de las facultades de comprobación, y antes de que se haya notificado la resolución que se dicte con motivo de dicho ejercicio, o cuando el cambio se realice después de haber sido cubierto o hubiere quedado sin efectos, y

  • no lleve la contabilidad, la oculte o la destruya (art. 26, frac. III, 2o párrafo, CFF 3 )

  • Derechos

    Recibir emolumentos por el desempeño de sus funciones


    :

    Comisarios

    Obligaciones
    • Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías que deben prestar los administradores y gerentes, dando cuenta de cualquier irregularidad, sin demora, a la asamblea general de accionistas (art. 166 frac. I, LGSM 1 );
    • rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas, debiendo incluir la opinión sobre si:

  • las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes considerando las circunstancias particulares de la sociedad;

  • esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores, y

  • como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad (art. 166 frac. IV, LGSM 1 );

    • convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los administradores en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente (art. 166 frac. VI, LGSM 1 );

    • continuar en el desempeño de sus funciones mientras no se hagan nuevos nombramientos de comisarios, y los nombrados no tomen posesión de sus cargos (arts. 154 y 171, LGSM 1 ), y

    • autorizar con su firma las actas de las asambleas a las que concurran (art. 194, LGSM 1 )

    Facultades

    • Denunciar a la asamblea las irregularidades en que hubieren incurrido quienes los precedieron en el desempeño de sus funciones (arts. 160 y 171, LGSM 1 );

    • vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad (art. 166 frac. IX, LGSM 1 );

    • asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados, así como a las asambleas de accionistas (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 );

    • exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos, un estado de la situación financiera (balance) y un estado de resultados pérdidas y ganancias (art. 166 frac. II, LGSM 1 );

    • realizar un examen de las operaciones, la documentación, los registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean

    • necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones impuestas por ley y para poder rendir a la asamblea anual fundadamente su dictamen (art. 166 frac. III, LGSM 1 );

    • hacer que se inserten en la orden del día de las sesiones del consejo de administración y de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes (art. 166 frac. V, LGSM 1 ), y

    • asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados, así como a las asambleas de accionistas (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 )

    Prohibiciones

    Votar en las deliberaciones de las asambleas anuales relativas a la aprobación del dictamen que deben rendir ante ellas o versen sobre su responsabilidad (art. 197, LGSM 1 );

    resolver en la gestión de los negocios sociales, ya que tiene voz no pero no voto (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 );

    intervenir en cualquier operación en la que tuvieran un interés opuesto al de la sociedad (art. 170, LGSM 1 ), y

    delegar el desempeño de sus funciones atribuyendo a los comisarios una responsabilidad individual (art. 169,LGSM1)

    Responsabilidades

    • Los comisaros son individualmente responsables para con la sociedad por incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen (art. 169, LGSM 1 );

    • por excepción, son solidariamente responsables con quien los haya precedido en su encargo, por las irregularidades en que aquéllos hayan incurrido, y conociéndolas no las hubieren denunciado (arts. 171 y 160, LGSM 1 ), y

    • responder del resarcimiento de los daños y perjuicios que hayan causado a los socios, por sus actos u omisiones, cuando no convocan a las asambleas solicitadas, o no hicieren la designación provisional de los administradores (art. 155, LGSM 1 )

    Derechos

    Recibir emolumentos por el desempeño de sus funciones

    1 LGSM: Ley General de Sociedades Mercantiles

    2 CC: Código Civil Federal

    3 CFF: Código Fiscal de la Federación

    4 CCOM: Código de Comercio

    5 LGTOC: Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito