Derechos y obligaciones de accionistas

Accionistas

• Reparto de dividendos: participar en las ganancias de la sociedad, periódicamente distribuidas (arts. 19 y 20, LGSM 1 ), y

• al haber social: utilidades retenidas, ganancias virtuales, primas sobre acciones

Corporativos:

• administrativos: convocar a asambleas; participar en ellas; redactar la orden del día; de representación; votar y aplazar los acuerdos; participar en las deliberaciones de las asambleas generales, y expresar su voluntad para decidir respecto a los asuntos tratados, y

• vigilancia: aprobar el balance; determinar la gestión de negocios sociales; denunciar a los comisarios; impugnar los acuerdos sociales, y suspender la ejecución de los acuerdos de asamblea

Obligaciones

• Realizar sus aportaciones;

• subordinar su voluntad a la de la mayoría, y

• participar de las pérdidas

Administradores

Obligaciones

• Administrar los negocios sociales para:

• representar a la sociedad en las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, pudiendo:

• realizar el exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas (art. 158, frac III, LGSM 1 );

• convocar a asamblea de accionistas (art. 183 LGSM 1 );

• redactar y autorizar con su firma las actas de asamblea y de consejo que se asienten en los libros corporativos (arts. 194, LGSM 1 y 41, CCOM 4 );

• hacer las anotaciones correspondientes en el libro de registro de acciones, y facilitar a los socios y a terceros su inspección (arts. 128, LGSM 1 y 43, 2o párrafo LGTOC 5 );

• guardar y custodiar los libros y documentos de la sociedad (arts. 157 LGSM 1 y 46 CCOM 4 );

• suscribir los títulos de las acciones, y de los certificados provisionales en su caso (art. 125, frac. VIII, LGSM 1 );

• solicitar la declaración de concurso o quiebra (arts. 20 y 21 de la Ley de Concursos Mercantiles);

• ejecutar las resoluciones de la asamblea cuando ésta no hubiere designado delegados especiales para tal efecto (art. 178, LGSM 1 );

• nombrar uno o varios gerentes generales o especiales (art. 145, LGSM 1 );

• actuar con apego a las instrucciones recibidas de los accionistas (art. 158, frac. III, LGSM 1 );

• procurar la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley (arts. 158, frac. III, LGSM 1 y 33 a 41 del CCOM 4 );

• comprobar que los socios efectuaron sus aportaciones (art. 158, frac. I, LGSM 1 );

• cumplir con los requisitos legales y estatutarios respecto a la distribución de dividendos (arts. 17, 19, 113, 2o párrafo, y 158, frac. II LGSM1);

• constituir el fondo de reserva legal (arts. 20 y 21, LGSM 1 );

• preparar oportunamente el informe financiero (art. 172, LGSM 1 );

• convocar a las asambleas de accionistas que corresponda (arts. 181, 184 y 185, LGSM 1 );

• expedir oportunamente los títulos representativos de las acciones, cuando no se le haya confiado a un delegado de la asamblea (art. 124, LGSM 1 );

• conservar en depósito las acciones pagadas mediante aportaciones en especie durante el plazo de dos años (art. 141, LGSM 1 );

• proporcionar a los comisarios una información mensual, incluyendo, por lo menos un estado de la situación financiera y un estado de resultados (art. 166, frac. II, LGSM 1 ), y

• rendir cuentas cuando lo pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada por la ley o el contrato social (arts. 157, 172 y 173, LGSM 1 )

Prohibiciones

• Autorizar la adquisición de acciones de la propia sociedad (arts. 134 y 138, LGSM 1 );

• hacer préstamos o dar anticipos sobre las acciones de la sociedad (art. 139, LGSM 1 );

• participar en las deliberaciones y resoluciones de aquellos asuntos en los que tengan un interés opuesto al de la sociedad (art. 156, LGSM 1 );

• autorizar el reparto de dividendos con cargo a la reserva legal (art. 21, LGSM 1 );

• votar en las deliberaciones de las asambleas relativas a la aprobación del informe anual (art. 197, LGSM 1 );

• delegar el cargo (art. 147, LGSM 1 );

• contrariar o entorpecer las gestiones de los otros administradores (art. 2709, CC 2 );

• adquirir para sí o para otro lo que se le hubiere ordenado enajenar, o de vender lo que se le haya ordenado comprar (art. 299, CCOM 4 ), e

• iniciar nuevas operaciones con posterioridad a la disolución de la sociedad (art. 23, LGSM 1 )

Responsabilidades

• Reparar los daños y perjuicios que causen a la sociedad como consecuencia de los actos dolosos, ilícitos y culposos ejecutados en contra de la ley y del contrato social en el desempeño de sus funciones (arts. 157, 158 161, 162 y 163 LGSM1):

• Responder por:

• Responder frente a los acreedores de la sociedad por las consecuencias derivadas de la celebración de nuevas operaciones después de que la sociedad haya entrado en estado de disolución (art. 233, LGSM 1 )

• Es responsable solidario por las contribuciones causadas o no retenidas por la sociedad anónima durante su gestión, así como las que debieron pagarse o enterarse, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de dicha sociedad, cuando:

Recibir emolumentos por el desempeño de sus funciones

Comisarios

• Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías que deben prestar los administradores y gerentes, dando cuenta de cualquier irregularidad, sin demora, a la asamblea general de accionistas (art. 166 frac. I, LGSM 1 );

• rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas, debiendo incluir la opinión sobre si:

• convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los administradores en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente (art. 166 frac. VI, LGSM 1 );

• continuar en el desempeño de sus funciones mientras no se hagan nuevos nombramientos de comisarios, y los nombrados no tomen posesión de sus cargos (arts. 154 y 171, LGSM 1 ), y

• autorizar con su firma las actas de las asambleas a las que concurran (art. 194, LGSM 1 )

Facultades

• Denunciar a la asamblea las irregularidades en que hubieren incurrido quienes los precedieron en el desempeño de sus funciones (arts. 160 y 171, LGSM 1 );

• vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad (art. 166 frac. IX, LGSM 1 );

• asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados, así como a las asambleas de accionistas (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 );

• exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos, un estado de la situación financiera (balance) y un estado de resultados pérdidas y ganancias (art. 166 frac. II, LGSM 1 );

• realizar un examen de las operaciones, la documentación, los registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean

• necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones impuestas por ley y para poder rendir a la asamblea anual fundadamente su dictamen (art. 166 frac. III, LGSM 1 );

• hacer que se inserten en la orden del día de las sesiones del consejo de administración y de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes (art. 166 frac. V, LGSM 1 ), y

• asistir, con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados, así como a las asambleas de accionistas (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 )

Prohibiciones

Votar en las deliberaciones de las asambleas anuales relativas a la aprobación del dictamen que deben rendir ante ellas o versen sobre su responsabilidad (art. 197, LGSM 1 );

resolver en la gestión de los negocios sociales, ya que tiene voz no pero no voto (art. 166 frac. VII y VIII, LGSM 1 );

intervenir en cualquier operación en la que tuvieran un interés opuesto al de la sociedad (art. 170, LGSM 1 ), y

delegar el desempeño de sus funciones atribuyendo a los comisarios una responsabilidad individual (art. 169,LGSM1)

Responsabilidades

• Los comisaros son individualmente responsables para con la sociedad por incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen (art. 169, LGSM 1 );

• por excepción, son solidariamente responsables con quien los haya precedido en su encargo, por las irregularidades en que aquéllos hayan incurrido, y conociéndolas no las hubieren denunciado (arts. 171 y 160, LGSM 1 ), y

• responder del resarcimiento de los daños y perjuicios que hayan causado a los socios, por sus actos u omisiones, cuando no convocan a las asambleas solicitadas, o no hicieren la designación provisional de los administradores (art. 155, LGSM 1 )

Derechos

Recibir emolumentos por el desempeño de sus funciones

2 CC: Código Civil Federal

3 CFF: Código Fiscal de la Federación

4 CCOM: Código de Comercio

5 LGTOC: Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito