Sociedades Inmobilarias

Sociedades Inmobilarias
 .  (Foto: IDC online)

El pasado 24 de octubre fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la Resolución por la que se expiden las Reglas Generales a las que habrán de sujetarse las sociedades a que se refiere el artículo 88 de la Ley de Instituciones de Crédito, es decir, a las que quedan obligadas las empresas que les presten, a las instituciones de banca múltiple (IBM), servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como las sociedades inmobiliarias propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas.

En dichas reglas se establecen los lineamientos específicos que permiten evitar la adopción de riesgos por parte de las IBM, que pudieran vulnerar su estabilidad financiera, a fin de continuar con el proceso de modernización y mejora de la regulación aplicable a las IBM y a las referidas empresas. Asimismo pretenden otorgarse mejores herramientas de supervisión a las autoridades financieras, para mantener una efectiva inspección y vigilancia sobre las citadas empresas. Por lo anterior, se presentan las Reglas más importantes:

Definiciones relevantes

  • Empresa de Servicios, son las Empresas de Servicios Exclusivas o Empresas de Servicios Genéricas;
  • Empresa de Servicios Exclusiva, las personas morales en cuyo capital participe y ejerza control una IBM y que tengan por objeto prestarle exclusivamente a dicha institución Servicios Complementarios o Auxiliares;
  • Empresa de Servicios Genérica, las personas morales en cuyo capital participen una o varias IBM, y en su caso, otras personas, y que tengan por objeto prestar a otras IBM Servicios Complementarios o Auxiliares, sin perjuicio de que podrán prestarlos a otras personas;
  • Servicios Complementarios o Auxiliares, los que prestan las Empresas de Servicios a una o más IBM, según sea el caso, relacionados con soporte o apoyo en su administración o en la realización de cualquiera de las operaciones que aquéllas realicen, y
  • Sociedad Inmobiliaria, las personas morales en cuyo capital participan y ejercen control una o varias IBM, ya sea conjunta o separadamente y que sean propietarias o administren los inmuebles en los que se ubiquen las oficinas de éstas.
Requisitos de inversiónPara que las instituciones puedan invertir en una Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria, deberán presentar solicitud de autorización por escrito libre a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), debiendo:

  • especificar:
    • el importe total de su inversión y el porcentaje de participación accionaria que represente en el capital social de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria;
    • si se trata de una Empresa de Servicios Exclusiva o una Genérica, en el caso de Empresas de Servicios;
    • la justificación de la viabilidad económica y operativa de realizarse la inversión en la Empresa de Servicios o la Sociedad Inmobiliaria de que se trate, y en su caso, la necesidad de la prestación de los servicios respectivos;
    • la autorización de la sociedad de que se trate, para que la SHCP a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), realice una visita previa al inicio de la prestación de los servicios a las instituciones, para verificar la información y documentación presentada y determinar si se encuentra en condiciones de prestar los servicios respectivos, y
    • el lugar en donde se encuentre o se encontrará el principal asiento de la administración de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria y demás oficinas, y
  • anexar:
    • la escritura constitutiva de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria, en caso de sociedades de nueva creación. Si se trata de sociedades ya existentes, sólo deberá presentar los estatutos sociales vigentes de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria;
    • la copia certificada por el secretario del consejo de administración de la IBM, del acuerdo adoptado por el órgano de gobierno correspondiente, donde conste la aprobación del monto por invertir en el capital de la sociedad respectiva;
    • el plan general de funcionamiento. Tratándose de Empresas de Servicios, deberán incluirse los mecanismos de seguridad y confidencialidad que se requieran, dependiendo del tipo de servicios que vayan a prestar a las instituciones;
    • la relación de accionistas y el porcentaje de tenencia accionaria de cada uno, y
    • los proyectos de contratos en los cuales se estipulen los derechos y obligaciones de la o las IBM, así como de las Empresas de Servicios o las Sociedades Inmobiliarias.
Variaciones de capitalPara incrementar o disminuir la inversión que una IBM tenga en Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias, las IBM requerirán la previa autorización de la SHCP, debiendo presentar solicitud por escrito libre, adjuntando copia certificada por el secretario del consejo de administración del acuerdo adoptado por el órgano de administración, en la que conste la aprobación del aumento o la disminución de la inversión en el capital de la sociedad, y especificar, entre otros datos, la justificación del referido aumento o disminución.

Constitución de las empresas de servicios o sociedades inmobiliariasLas Empresas de Servicios o las Sociedades Inmobiliarias, deberán constituirse en forma de sociedad anónima de capital fijo o variable y organizarse con arreglo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales deben:

  • tener como objeto social:
 
Tipo de sociedad Objeto social
Empresas de Servicios Exclusivas Prestar exclusivamente a la IBM servicios complementarios o auxiliares
Empresas de Servicios Genéricas Prestar a la o las IBM servicios complementarios o auxiliares; sin perjuicio de ello, podrán prestar servicios a otras personas
Sociedades Inmobiliarias Adquirir, arrendar, administrar, aprovechar, explotar, enajenar y usar los inmuebles en que se ubiquen las oficinas y sucursales de las IBM que participen en su capital social, así como ejecutar obras de adaptación, conservación, construcción, demolición, mantenimiento y modificación, respecto de los mismos
Nota: Las sociedades a que se refiere la presente Regla podrán realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de su objeto

  • notificar a la CNBV el lugar en donde se encuentre el principal asiento de su administración, así como cualquier cambio de ubicación del mismo, así como la apertura, cambio de ubicación y clausura de cualquiera de sus oficinas;
  • llevar la contabilidad, los libros y documentos, y señalar el plazo que deberán ser conservados, así como la formulación de los estados financieros;
  • requerir, las Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias, autorización de la SHCP para fusionarse o escindirse, señalando los términos y condiciones en que pretendan transmitir sus activos, pasivos y capital, presentando los proyectos de actas de asamblea en donde conste la aprobación de su órgano de gobierno, y los estados financieros aprobados por los órganos competentes. En caso de tratarse de Empresas de Servicios, éstas deberán señalar los efectos que la fusión o escisión tendrían en su plan general de funcionamiento y en las IBM que participen en su capital;
  • abstenerse de invertir en títulos representativos del capital social de sus accionistas, de empresas en las que éstos tengan participación, o de empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero que cualquiera de los dos anteriores;
  • limitarse, los pasivos que las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias tengan con las IBM que participen en su capital al monto de su capital contable, así como a los demás requisitos que establezca la CNBV;
  • apegarse, la estimación de los activos y de sus obligaciones y responsabilidades, a las reglas máximas y mínimas que señale la CNBV;
  • no obtener créditos para la adquisición de inmuebles;
  • contar con un plan de contingencias para que, en su caso, no se afecte el funcionamiento de las IBM que inviertan en su capital social;
  • someter a autorización de la SHCP las modificaciones al importe total de su inversión y el porcentaje de participación accionaria, la justificación de la viabilidad económica y operativa, y el lugar principal donde se encuentre asentada su administración, y
  • sujetarse a las disposiciones de carácter prudencial que la CNBV determine, cuando el tipo de operaciones que realice la Empresa de Servicios o la Sociedad Inmobiliaria relativa lo amerite.
Por su parte, además de las anteriores, las Sociedades Inmobiliarias deben:

  • adquirir, administrar o tomar en arrendamiento financiero, sólo los inmuebles destinados a oficinas bancarias;
  • destinar temporalmente hasta un 50% de cada inmueble de su propiedad, a las oficinas de cualquier otra entidad o persona distinta de las que participan en su capital social, e
  • iniciar las obras de construcción en los terrenos de su propiedad, en un plazo no mayor a un año a partir de la fecha de adquisición de los terrenos.
Inspección y vigilancia de las empresasLa inspección y vigilancia de las Empresas de Servicios y las Sociedades Inmobiliarias, por lo que se refiere a la prestación de los servicios complementarios o auxiliares a las IBM, se llevará a cabo por la CNBV, por lo que aquellas deberán:

  • exhibir su información financiera y cualquier otra información que les solicite;
  • presentar copia de los contratos de prestación de servicios entre la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria respectiva, y la o las IBM a las que presten sus servicios, e
  • informar, las Empresas de Servicios Genéricas, anualmente y a más tardar el último día hábil del mes de abril de cada año, el porcentaje que representen los ingresos brutos obtenidos por la prestación de sus servicios a la IBM, respecto del total de sus ingresos.
Revocación de la autorizaciónLas autorizaciones serán revocadas por la SHCP, cuando:

  • no cumpla con los requisitos para su constitución;
  • se proporcione información falsa a la CNBV;
  • se pierda el carácter de Sociedad Inmobiliaria o Empresa de Servicios, y
  • se transgredan en forma grave o reiterada las disposiciones de la Ley, las reglas u otras disposiciones normativas que les sean aplicables.