Un grupo de ejidatarios dedicados a la producción y comercialización de naranja en Veracruz desean constituir una persona moral, pero no saben cuál es la figura que más les conviene para realizar el mencionado objeto social. Ante esto, una de las personas que los asesora les comentó que, por el tipo de personas que se trata, podría convenir a sus intereses constituir una Sociedad de Producción Rural (SPR); sin embargo, desconocen los requisitos, formalidades y trámites a cumplir.
Las Sociedades de Producción Rural (SPR) están fundamentadas en el artículo 111 de la Ley Agraria, la cual a su vez encuentra su sustento en el numeral 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que consagra el derecho a la propiedad de las tierras y aguas nacionales, así como la transmisión del dominio de las mismas a los particulares, constituyendo la propiedad privada.
De manera más específica, la Ley Agraria (LA) contiene un título denominado de las sociedades rurales que estipula que los productores rurales pueden constituir una SPR, debiendo tener estas como mínimo dos socios.
Constitución SPR
La SPR se integra con por lo menos dos socios que, tal como la LA lo señala, deben ser productores rurales, lo cual implica que realicen actividades agrícolas, ganaderas o forestales, crear los estatutos y plasmarlos en el acta constitutiva correspondiente. Tales documentos, requerirán de la resolución de la asamblea de cada uno de los núcleos participantes, la elección de sus delegados y la determinación de las facultades de estos. Los estatutos, deberán presentarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Agrario Nacional y a partir de ello se obtendrá personalidad jurídica.
Los ejidos y las comunidades, pueden constituir empresas para el aprovechamiento de sus recursos naturales o de cualquier índole, así como la prestación de servicios, cabe mencionar que podrán participar ejidatarios, grupos de mujeres campesinas organizadas, hijos de ejidatarios, comuneros, avecindados y pequeños productores.
El acta constitutiva que resulte, deberá de inscribirse en el Registro Público de Crédito Rural o en el Público de Comercio.
Las SPR constituirán su capital social mediante aportaciones de socios, siguiendo estas reglas:
- sociedades de responsabilidad ilimitada no se requiere aportación inicial
- sociedades de responsabilidad limitada, la aportación inicial será la suficiente para formar un capital mínimo que equivaldrá a 700 veces el salario mínimo diario general vigente en el DF (UMA)
- sociedades de responsabilidad suplementada, la aportación inicial será la necesaria para formar un capital mínimo, que deberá ser equivalente a 350 veces el salario mínimo diario general en el DF (UMA)
Cabe mencionar que pueden ser integrantes de esta sociedad, todas las personas morales mercantiles, consecuentemente, una sociedad anónima o de responsabilidad limitada pueden ser socios de una SPR, siempre que realicen las actividades mencionadas. No obstante, ni las asociaciones (AC) o sociedades civiles (SC) pueden hacerlo, pues la LA establece expresamente que la SPR se integra por socios productores rurales y las SC o AC, no pueden desarrollar actividades mercantiles ni de especulación comercial.
Adicionalmente, con respecto a la contabilidad de la sociedad, se estipula que deberá de ser llevada por la persona propuesta por la junta de vigilancia y aprobada por la asamblea general.
Objeto
Las SPR primordialmente deben prever en su objeto social todo tipo de actividades agrícolas, ganaderas o forestales con ánimo de especulación comercial.
Asimismo, no existe algún tipo de actividad que les esté restringida. Al igual que cualquier empresa su objeto debe ser lícito, pero mientras se dediquen a cuestiones comerciales vinculadas con actividades agropecuarias.
En el caso de que se constituyera una SPR y que su único fin sea la industria siderúrgica, es posible que se niegue el registro por ser contrario a su naturaleza; pero es solamente un ejemplo.
Razón social
La razón social se formará de manera libre e irá seguida de las palabras “Sociedad de Producción Rural” o de su abreviatura “SPR”, además del régimen de responsabilidad que hubiere adoptado, es decir, ilimitada, limitada o suplementada.
Las características de cada una estas, son:
- responsabilidad ilimitada: cada uno de sus socios responde por sí, de todas las obligaciones sociales de manera solidaria
- responsabilidad limitada: los socios responden de las obligaciones hasta por el monto de sus aportaciones al capital social
- responsabilidad suplementada: los socios, además del pago de su aportación al capital social, responden de todas las obligaciones sociales subsidiariamente, hasta por una cantidad determinada en el pacto social y que será su suplemento, el cual en ningún caso será menor de dos tantos de su mencionada aportación
Con base en todo lo establecido, se podrá constituir una SPR sin impedimentos legales, con el tratamiento específico que se maneja para las uniones de mujeres y eligiendo el tipo de responsabilidad que se decida tener, finalmente cabe mencionar que las SPR pueden, si así lo desean pertenecer a dos o más uniones ejidales.
Organización
La encabeza la asamblea general, que estará integrada por:
- dos representantes de cada una de las asambleas de los ejidos o de las comunidades miembros de la unión, y
- dos representantes designados de entre los miembros del comisariado y el consejo de vigilancia de los mismos
La dirección de la unión estará a cargo de un consejo de administración nombrado por la asamblea general; estará formado por un presidente, un secretario, un tesorero y los vocales, previstos en los estatutos, propietarios y sus respectivos suplentes, y tendrán la representación de la unión ante terceros. Para este efecto se requerirá la firma mancomunada de por lo menos dos de los miembros de dicho consejo.
La vigilancia de la unión estará a cargo de un consejo de vigilancia nombrado por la asamblea general e integrado por un presidente, un secretario y un vocal, propietarios con sus respectivos suplentes.
Los miembros de la unión que integren los consejos de administración y de vigilancia durarán en sus funciones tres años y sus facultades y responsabilidades se deberán consignar en los estatutos de la unión.
Reglas para formar el capital social de una SPR
Las SPR constituirán su capital social mediante aportaciones de sus socios, conforme a las siguientes reglas:
- en las sociedades de responsabilidad ilimitada no se requiere cuota inicial
- en las de responsabilidad limitada, la aportación inicial será la necesaria para formar un capital mínimo que deberá ser equivalente a 700 veces el salario mínimo diario general vigente en el DF (UMA)
- en las de responsabilidad suplementada, la cantidad inicial será la necesaria para formar un capital mínimo, que deberá ser equivalente a 350 veces el salario mínimo diario general en el DF (UMA)
Constitución de reserva legal
Constituir reservas legales en la SPR será obligatorio si así lo señalan sus estatutos; en caso contrario, de cualquier forma aquellas deben ser constituidas, aplicando por analogía lo que señala la LGSM, a fin de proteger los intereses de terceros, y sobre todo si se trata de una SPR de responsabilidad limitada.
Causas de liquidación
En este sentido es supletorio el contenido de la LGSM, la cual en su artículo 229 señala como causas las siguientes:
- expiración del plazo de duración
- cumplimiento del objeto
- acuerdo de los socios
- número de accionistas inferior al que contempla la ley, o
- pérdida de las dos terceras partes del capital
Fusión o escisión de SPR
Este tipo de sociedades pueden efectuar cualquiera de estas operaciones, incluso adoptar la modalidad de capital variable o transformarse a otro tipo social, aunque en este caso si el nuevo tipo implica una disminución de la responsabilidad de los socios es necesaria la autorización de los acreedores a efecto de no vulnerar sus derechos.
Transformación de la SPR
La LA hace referencia a que una SPR puede pertenecer a dos o más sociedades del mismo tipo y tendrá personalidad jurídica a partir de su inscripción en el Registro Público de Crédito Rural o en el Público de Comercio; sin embargo, si se quisiera transformar una sociedad cooperativa a una SPR, aunque la LA no establece alguna limitación, la Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC) prevé en el numeral 67, que estas deberán disolverse y liquidarse previamente. Aunado a ello, no se consideraría viable hacer la transformación debido a la naturaleza de cada una.
