Los preceptos mencionados establecen que las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos regidos por las disposiciones de los títulos valores y que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio; y al ser interpretados en el sentido de que resulta necesaria la exhibición de los títulos accionarios cuando se demanda el reconocimiento del carácter de socio de la sociedad demandada por la transmisión de tales acciones por su anterior titular, no contravienen los derechos de debido proceso y acceso a la justicia. Lo anterior, ya que estas disposiciones constituyen una manifestación de la naturaleza atribuida a las acciones atendiendo a su forma de representación como títulos, susceptibles de tráfico mercantil, cuya principal característica es la incorporación, conforme a la cual, hay una liga indisoluble o tan estrecha entre el documento y el derecho, que este último no puede existir ni ejercerse si no es en función del documento, de manera que la condición de socio queda incorporada en el documento y su tenencia es necesaria para la demostración de ese carácter y derechos consiguientes. De considerar lo contrario, y reconocer derechos como socio sin contar con los títulos de las acciones, se generaría incertidumbre sobre a quién corresponde su titularidad y es por esto que no podría resultar admisible la prueba de ese carácter a través de otros medios de convicción.
PRIMERA SALA
Amparo directo en revisión 6828/2016. Bertha Noemí García Castillo. 4 de octubre de 2017. Mayoría de cuatro votos de los Ministros Arturo Zaldívar Lelo de Larrea, Jorge Mario Pardo Rebolledo, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y Norma Lucía Piña Hernández, quien se reservó el derecho de formular voto concurrente. Disidente y Ponente: José Ramón Cossío Díaz, quien se reservó su derecho para formular voto particular. Secretaria: Mónica Cacho Maldonado.
Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Décima Época, Materia Constitucional, Tesis Aislada, Tesis: 1a. XIV/2018 (10a.), Registro: 2016427, marzo de 2018.
El capital social de una sociedad anónima, se encuentra dividido en acciones, que a su vez están representadas a través de títulos nominativos, es decir, que contengan el nombre del propietario, y su función es acreditar y transmitir la calidad y los derechos del socio, aseveración que se encuentra contenida en el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Por otro lado, el numeral 124 del mismo ordenamiento estipula que estos títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este, en que se formalice el aumento de capital (en su caso), es importante mencionar que mientras esto ocurre, se podrá cumplir con esta formalidad, otorgando certificados provisionales, que de igual manera deberán ser siempre nominativos y se habrán de canjear por los definitivos en cuanto sea posible.
En relación con estos instrumentos, en el supuesto de existir una demanda donde un socio anterior demanda el reconocimiento de carácter de socio, la tesis en comento sostiene que la exhibición de los títulos accionarios con el nombre del propietario, no contraviene los derechos de debido proceso y acceso a la justicia, pues la tenencia de este documento avala plenamente la posesión de la acción y la condición de socio queda incorporada en el mismo, siendo suficiente para demostrar tal carácter y los derechos consiguientes.
Por lo que se concluye que de considerar lo contrario, y reconocerle derechos como socio a quien no cuente con este documento a su nombre se crearía confusión sobre quien es el verdadero titular de las acciones y no resultaría una probanza contundente que comprobara el carácter de poseedor de la acción.
Cabe mencionar que adicionalmente, en el supuesto de que se suscite una enajenación de acciones, se debe realizar una asamblea extraordinaria donde se haga constar que el resto de los socios están de acuerdo y ninguno de ellos decidió ejercer el derecho del tanto. El acta resultante de tal reunión deberá ser protocolizada para surtir efectos ante terceros, además de inscribirla en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio ya que se estaría cambiando la organización de la sociedad, sin olvidar plasmarlo de igual manera en el libro corporativo correspondiente; de esta manera se tendrá aún más cetidumbre sobre quien es el propietario de las acciones en cuestión.
