SOCIEDADES CONTROLADORAS (HOLDING). LEVANTAMIENTO DEL VELO CORPORATIVO TRATÁNDOSE DE CONTRATOS CELEBRADOS CON GRUPOS SOCIETARIOS. La unidad de dirección económica es característica central de los grupos societarios, integrados por una sociedad madre y varias filiales controladas por ella, por lo que también se le llama holding, anglicismo que denota su calidad de controladora. No obstante la dirección unitaria y el control que caracteriza a los grupos, cada una de las sociedades conserva su personalidad jurídica propia manifestada en la existencia de sus órganos de administración encargados de gestionar los asuntos sociales y de representarla frente a terceros, incluidas las integrantes del grupo, filiales o madre. La diferente gestión de cada sociedad corresponde a sus administradores de derecho, pero no excluye una intrusión tal que conduzca a una gestión en la que, de facto no de iure, la controladora administre a una o más filiales. La asunción por la matriz de un rol de administrador de hecho de las filiales trasciende en tanto es percibida por terceros, de modo que se proyecta a las operaciones realizadas con éstos, quienes, sin dejar de reconocer la independiente personalidad jurídica de cada sociedad, no pueden desatender esa situación que afecta, en sentido positivo o negativo, sus vínculos comerciales con el grupo administrado fácticamente por la controladora como centro de interés real de la unidad económica, sobre todo en caso de conflicto. Ante esa posibilidad, cobra importancia la teoría del velo corporativo que tiende, en especial, a proteger los intereses de terceros, como los acreedores societarios, ante prácticas abusivas, y es creación doctrinal y jurisprudencial aplicada, bajo parámetros más o menos estrictos, en diversos sistemas jurídicos, ya que permite establecer la responsabilidad del accionista en situaciones excepcionales, por no existir una real separación corporativa o abusarse de la estructura societaria. La existencia de los grupos societarios y la teoría del levantamiento del velo corporativo, de ningún modo son extraños en el sistema jurídico mexicano, tanto en la legislación como en la jurisprudencia, esto último en materia de competencia económica para la que tiene innegable utilidad, pero sin que esté excluida su aplicación a otros casos donde confluya la actividad de grupos económicos, en su vertiente societaria, como es el caso de las operaciones contractuales celebradas por dichos entes. En tal supuesto, efectivamente, también puede ser necesario encontrar el centro de interés económico y la dirección unitaria, de facto o de iure, así como la participación de las sociedades involucradas, que puedan proyectarse, positiva o negativamente, hacia terceros.
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 335/2012. Importadora y Distribuidora Ucero, S.A. de C.V. 7 de septiembre de 2012. Unanimidad de votos. Ponente: Francisco J. Sandoval López. Secretario: Raúl Alfaro Telpalo.
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, Materia Civil, Tesis: 1.4o.C.18 C (10a.), Tesis Aislada, Registro: 2002201, noviembre de 2012
