Es común que se confundan los términos reembolso y reducción de capital, de manera que en la práctica se usan como si fueran sinónimos; sin embargo, cada figura tiene su razón de ser y distintos efectos como se mostrará a continuación.
Son varios los factores que influyen para que una sociedad decida disminuir su capital. Atendiendo a lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y al principio de libertad contractual, algunas de las causas son las siguientes:
Razones |
Particularidades |
Disminución del valor nominal de las acciones |
Aunque el número de acciones sigue siendo el mismo, se aminora |
Liberación por exhibiciones no realizadas |
El capital social se representa por la suma de las aportaciones de sus miembros; no obstante, dichas cuotas pueden no estar efectivamente cubiertas porque los accionistas se comprometieron a enterarlas con posterioridad; cuando se incumple con este deber de pago, la empresa puede liberar a los socios de las exhibiciones aún no realizadas, lo que inevitablemente genera la disminución del capital |
Absorción de pérdidas |
Si se generan pérdidas una de las opciones para absorber esa merma es decretar la reducción del capital, ya que el artículo 19 de la LGSM, limita la repartición de utilidades hasta en tanto las pérdidas no hayan sido asumidas |
Amortización de |
Como consecuencia de ejercicio del derecho de retiro de los accionistas, o bien, por exclusión de los mismos |
De la clasificación anterior se advierte que la amortización es solo una de las tantas modalidades para la disminución del peculio de la sociedad; en consecuencia, puede asegurarse que no toda reducción proviene de un reembolso de las acciones.
Ahondando más en este punto, según lo prevén los ordenamientos 135 y 136 de la LGSM, existen dos vías para retornar las acciones: el reembolso del haber social o la aplicación de beneficios.
En el primer supuesto a los socios que resulten amortizados se les restituye el importe correspondiente a la tenencia de su participación; lo que necesariamente implica una minoración del capital.
Sin embargo, cuando el reembolso es a través de beneficios las aportaciones del accionista ya no forma parte de la empresa pero su inversión se le reintegra mediante la emisión de acciones de goce para que tenga derecho a la repartición de dividendos al cierre del ejercicio social, por lo cual el capital social se mantiene inalterado.
De acuerdo con el dispositivo 136 de la LGSM, para que tenga derecho a dichas utilidades, se deben observar las siguientes reglas:
debe estar autorizada en los estatutos y ser decretada por asamblea
solo pueden amortizarse las acciones íntegramente pagadas
la sociedad conservará por el término de un año el precio de las acciones sorteadas y, en su caso las acciones de goce; si vencido este plazo no se presentan los tenedores de las acciones reembolsadas a recoger su precio, aquel se aplica a la sociedad y estas quedan anuladas, y
las acciones de goce pueden tener derecho al voto y a las utilidades líquidas después de que se haya pagado a las otras acciones el dividendo señalado en el contrato social
Pagar las aportaciones a través de dividendos representa distintos problemas a saber:
el antiguo socio no se desvincula por completo de la compañía porque la entrega de las acciones de goce mantiene viva la relación entre ambas partes. Pese a ello, resulta claro que el titular de las acciones no conserva las mismas prerrogativas que los demás miembros, esto es, no puede ejercer los derechos corporativos, y
al no haber una reducción de capital, la porción accionaria subsiste, pero se desconoce quién es su titular. Al respecto, hay que recordar que tratándose de una sociedad anónima el precepto 134 de la LGSM le prohíbe detentar sus propias acciones, excepto cuando sean promotoras de inversión, en términos del numeral 17 de la Ley de Mercado de Valores
En conclusión, pueden existir reducciones de capital que no involucre el reembolso del capital a los socios; o viceversa, puede haber amortizaciones de acciones que no reduzcan el haber social porque la inversiones se retorna mediante el pago de futuros dividendos.
