Qué pasa si se omite inscribir los estatutos societarios en el Registro Público

En la práctica, aunque de forma extraordinaria, suelen presentarse casos en que por desconocimiento o negligencia el contrato social de una sociedad no se está protocolizado por un fedatario público, pero no se encuentra inscrito ante el Registro Público de Comercio (RPC).

En estos supuestos se dice que la sociedad es “irregular”, pero ¿a qué se refiere este término y cuáles son sus efectos? A continuación los detalles.

Todas las sociedades deben contar con un documento (contrato social) que contenga las reglas de su organización, administración y liquidación, mismo que debe estar inscrito ante el RPC para efectos de publicidad frente a terceros.

Cuando una entidad no cumple con estas formalidades, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la considera irregular y establece normas especiales su regulación, mismas que son las siguientes:

• las sociedades no inscritas en el RPC que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica, excepto tratándose de sociedades por acciones simplificadas
• las relaciones internas se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales de la LGSM
• los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados, y
• los socios no culpables de la irregularidad podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular

La diferencia más destacable entre una sociedad irregular y una regular es el régimen de responsabilidad civil de sus socios; ya que, por ejemplo, si se trata de una sociedad anónima, en donde por ley los socios solo responden hasta el monto de sus aportaciones, si esta es una entidad irregular, responderán del cumplimiento de los actos que realicen como representantes frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.