La gestión interna y la representación externa de una sociedad está a cargo de un órgano de representación, el cual puede actuar de forma colegiada (consejo de administración) o unipersonal (administrador único). Aunque por regla general, este puesto es ejecutado por persona física, algunas compañías suelen encomendarlo a otra persona moral, pero ¿esto es correcto?
LEE: DESCONOCIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD POR PARTE DEL ADMINISTRADOR
Si bien no hay una prohibición expresa al respecto, se parte de que la propia naturaleza de una persona jurídica se contrapone con el desempeño de este encargo.
Y es que se debe considerar que la persona moral, al ser una ficción jurídica, necesita de individuos que físicamente efectúen todas las operaciones de representación para que la organización pueda explotar la finalidad para la cual es creada.
Por su parte, el artículo 147 de Ley General de Sociedades Mercantiles precisa que los cargos de administrador o consejero son personales y no podrán desempeñarse por medio de representantes, lo que podría interpretarse como una exigencia para que los administradores sean personas físicas, pues si una sociedad fuera administradora de otra, ante la imposibilidad de cumplir materialmente con su encomienda tendría que delegarla en su representante (persona física), y como se advierte, no está permitido.
Además, los actos de gestión implican decisión y mando, los cuales innegablemente no pueden ser concretados por una persona jurídica.
Tratándose de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), no hay lugar a duda de que el órgano de representación no puede recaer en una persona moral, toda vez que la propia ley determina que los accionistas solo podrán ser personas físicas y que la administración estará a cargo de uno de ellos.
Si desea profundizar sobre este tema se sugiere la lectura del artículo “Cómo se debe llevar la administración de una sociedad”, disponible en la edición electrónica número 511 del 15 de junio de 2022.
