Queremos vender la empresa y tenemos entendido que para ello es necesario realizar una transmisión de todas las acciones a quienes serán los dueños. Ya tenemos los contratos de compraventa firmados, pero los nuevos socios nos exigen que inscribamos el acto ante el registro público,
esto es posible
No. Primero hay que tener en cuenta que las acciones al tener la naturaleza de títulos de crédito solo requieren para su transmisión el endoso de los documentos que las amparan. Esto se puede advertir del contenido de los artículos 111 y 131 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que a la letra disponen:
Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente ley
Artículo 131.-La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción
Otro requisito que en algunos casos es indispensable, es la aprobación de la venta por el consejo de administración, siempre que así se hubiera estipulado en su contrato social.
Así, aunque el simple endoso es suficiente para llevar a cabo la transmisión, los interesados están en libertad de celebrar un contrato privado de compraventa para tal efecto, pues la legislación no lo prohíbe.
Ahora bien, por lo que hace a los formalismos que deben robustecer al acto, únicamente le son aplicables los numerales 128 y 129 de la LGSM, los cuales establecen que se le reconocerá el carácter de accionista a aquel que se encuentre inscrito en el libro de registro de acciones que lleve la sociedad y en el portal de la Secretaría de Economía denominado Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en el cual se asentarán los datos indicados enseguida:
persona física mexicana: CURP, RFC, número de acciones de capital fijo y variable
persona física extranjera: nombre, nacionalidad, número de acciones de capital fijo y variable, y
persona moral: RFC, folio mercantil electrónico, entidad federativa, oficina registral, municipio o alcaldía, denominación y número de acciones de capital fijo y variable
Como se puede advertir, ninguno de los ordenamientos que rigen a las sociedades anónimas, y en especial a las acciones, condicionan los efectos de la transmisión a que se eleven a escritura pública y que se inscriban en el Registro Público de Comercio (RPC); amén de que el precepto 21 del Código de Comercio (CCom), al enumerar los actos inscribibles en el folio mercantil de las sociedades, no contempla en ninguna de sus fracciones la venta de acciones o cambio de socios.
Para robustecer lo anterior, hay que considerar lo decretado por el precepto 31 del CCom, que permite que los registradores nieguen la inscripción de los documentos que se les presenten cuando los actos que en ellos se contengan no sea obligatorio su registro.
