Dentro de las operaciones que llevan a cabo las sociedades, se encuentran las variaciones de capital o la entrada o salida de sus miembros, lo cual trae como consecuencia inevitable la modificación de la tenencia accionaria.
Una duda muy común entre el sector empresarial es ante quién se presenta el aviso de la modificación de la estructura accionaria, si es ante el SAT o ante la Secretaría de Economía.
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Según los artículos 73 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los cambios de socios o accionistas o su participación en el capital deberán inscribirse en el libro de registro de acciones que al efecto lleve la entidad.
Además, desde el 15 de diciembre de 2018, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y por acciones simplificada tienen que publicitar la inscripción y transferencia de las partes sociales y acciones en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía (SE).
Por su parte, la regla 2.4.15 de la RMISC 2023, señala que las personas morales tienen que presentar un aviso ante el RFC en el que informen el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas cada vez que se realice una modificación o incorporación, dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquel en que se verifique el supuesto.
Como se advierte, los avisos para reportar cambios de accionistas son independientes uno del otro, por lo que el aviso presentado en el PSM no suple al presentado ante el RFC y viceversa.
Así, a pesar de que se deba actualizar la información de los socios ante el SAT, también se tiene que reportar la nueva tenencia accionaria ante la SE.
Diferencia entre el aviso ante la SE y el SAT
A diferencia del aviso en materia fiscal, la obligación prevista en la LGSM tiene las siguientes particularidades:
- únicamente es aplicable para sociedades mercantiles (SA, SRL y SAS)
- no tiene un plazo para su cumplimiento, y
- de no publicitar el aviso ante la Secretaría, no existe una sanción, pero sí puede generar nulidades sobre las actividades realizadas por la sociedad
