¿Se vale todo en un contrato mercantil?

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) determinó que en los contratos mercantiles, las partes son libres de establecer lo que les sea conveniente, siempre y cuando estas no violen la ley o sean contrarias a la igualdad entre las partes. 

Lo anterior luego de un juicio de amparo directo que deriva de un juicio ordinario mercantil, en el que las partes cuestionaron la validez de una cláusula de un contrato de suministro de diversos productos, en la que las partes pactaron que el contrato podría ser terminado de forma anticipada si las tarifas cobradas por el proveedor no fueran competitivas con las tarifas ofrecidas al consumidor por cualquier tercero que también se dedicara a la manufactura de los productos objeto del suministro. 

Para ello, el cliente debía informar al proveedor las tarifas que, en su caso, le ofreciera un tercero, para que el proveedor confirmara si le era posible ofrecer una tarifa igual o menor en un plazo de 24 horas, con la consecuencia de que, de no igualarla o mejorarla, se daría por terminado el contrato.

En el caso, una de las partes demandó a otra la rescisión por incumplimiento general de dicho contrato, así como el pago de una indemnización por daños y perjuicios. Al dar contestación, la demandada le reconvino la declaración judicial de validez del clausulado del contrato; de que la actora suspendió injusticadamente el suministro del bien convenido, y la relativa a que el contrato fue terminado de forma anticipada y legal de manera previa, con fundamento en la cláusula antes referida. 

El Juez de origen condenó a la demandada, decisión que fue revocada en apelación en la que se le absolvió de las prestaciones reclamadas. Inconforme, la parte actora principal promovió juicio de amparo directo, mismo que fue atraído para su resolución ante la SCJN. 

En su fallo, la Primera Sala consideró que, conforme al principio de libertad contractual previsto en el artículo 78 del Código de Comercio, en materia mercantil las partes son libres de convenir los términos que más convengan a sus intereses, siempre que respeten las leyes y sean acordes al orden público. 

En este sentido, la Sala advirtió que de acuerdo con lo previsto en el artículo 1797 del Código Civil Federal, de aplicación supletoria a la materia mercantil, existe la prohibición de que el cumplimiento de los contratos quede al arbitrio de una sola de las partes, lo que por ende constituye una restricción al principio de libertad contractual, específicamente respecto a la terminación de los contratos. 

Sobre esa línea argumentativa, la Sala concluyó que la interpretación que hizo el tribunal de apelación de la cláusula impugnada era incorrecta y contraria al orden jurídico mexicano, ya que no es acorde ni al principio de libertad contractual ni de igualdad entre las partes. 

Al respecto, el Máximo Tribunal determinó que debía hacerse una interpretación conforme de tal cláusula, específicamente respecto a lo que debía entenderse por la palabra “informar” para que quedara claro que no sólo implicaba notificar que se recibió una oferta, sino que también comprendía que el cliente hiciera saber al proveedor todo lo que giraba en torno a esa oferta, como lo es el saber entre otras cosas, quién la formuló (para saber que es real), en qué consistía, sus condiciones y, en general, todo lo que en su caso requiriera saber el proveedor con el n de que realmente estuviera en condiciones reales de denir si podía o no superar esa oferta.

Asimismo, la Sala estimó que el plazo de 24 horas para igualar o mejorar la oferta resulta contrario al orden jurídico mexicano al ser demasiado breve para analizar con profundidad la oferta que podría dar por terminado el contrato y, en su caso, para formular una contraoferta. 

A partir de estas razones, la Sala concedió el amparo solicitado para que el tribunal de apelación responsable deje insubsistente la sentencia reclamada y emita otra en la que considere la ilegalidad de la cláusula analizada y, con libertad de jurisdicción determine lo conducente.