La Primera Sala de la SCJN validó el derecho de los socios a demandar a los administradores por responsabilidad civil, si sus acciones perjudican su patrimonio individual
La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación , de acuerdo con un comunicado, examinó un litigio donde una accionista reclamó a una empresa y a sus administradores el reintegro de sus contribuciones al capital social.
Adicionalmente, solicitó una declaración judicial de responsabilidad del consejo de administración por incumplimiento de deberes corporativos y el pago de daños y perjuicios a los administradores por la violación de estas obligaciones.
¿En qué consistió el litigio?
La empresa y los administradores fueron condenados en primera y segunda instancia a rembolsar el costo de las acciones, lo que motivó que ambas partes interpusieran un amparo directo.
El Tribunal Colegiado otorgó el amparo a los administradores, argumentando que, de acuerdo con los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, un accionista individualmente no puede demandar la responsabilidad del consejo de administración.
Lo anterior, porque dichos artículos establecen que esta responsabilidad solo puede ser exigida por la asamblea de accionistas o por quienes representen el 25 % del capital social, y siempre en beneficio de la sociedad. El Tribunal consideró que la accionista no alegaba una afectación al patrimonio social. Ante esta decisión, la accionista presentó un recurso de revisión.
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¿Qué determinó la Primera Sala?
La Primera Sala dictaminó que la interpretación del Tribunal Colegiado vulneró el derecho humano a la tutela jurisdiccional efectiva de los accionistas individuales. Consideró que se restringe de manera absoluta su derecho de acudir a los tribunales para reclamar los daños que los administradores hayan causado a su patrimonio personal con sus acciones.
El alto tribunal aclaró que, aunque la Ley General de Sociedades Mercantiles contempla la acción social en sus artículos 161 y 163 para reclamar la responsabilidad de los administradores, esto no obsta para que un socio ejerza una acción individual cuando el daño se produce directamente en su patrimonio y no deriva de un perjuicio a la sociedad.
Esta posibilidad se fundamenta en el numeral 1910 del Código Civil Federal, que establece la obligación general de reparar el daño causado a otro por un acto ilícito.
La Primera Sala estableció que los socios individualmente pueden ejercer la acción de responsabilidad si sufren un daño directo en su patrimonio originado por una causa extracontractual. Esto ocurre, por ejemplo, cuando los administradores niegan sin justificación la inscripción de un socio en el libro de accionistas, obstaculizan el ejercicio de sus derechos corporativos (como consultar libros o participar en asambleas) o se abstienen de entregar dividendos a un socio específico.
El comunicado concluyó haciendo hincapié en que la Sala revocó la sentencia impugnada únicamente en lo referente a la respuesta de los agravios sobre la legitimación de la accionista para demandar la responsabilidad de los administradores.
Por ello, devolvió el caso al Tribunal Colegiado para que emita una nueva sentencia. En esta nueva resolución, el Tribunal deberá diferenciar entre las acciones sociales e individuales, basándose en lo señalado, y analizar el caso específico.
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