Escisión de sociedades

Procedimiento a seguir en materia de la LISR y el CFF para la correcta distribución de las partidas fiscales que pueden transmitirse a las sociedades escindidas
Al disolverse la sociedad se formará un inventario en el cual no quedarán incluidos los objetos de uso personal de cada parte.
 Al disolverse la sociedad se formará un inventario en el cual no quedarán incluidos los objetos de uso personal de cada parte.  (Foto: iStock)

El artículo 228-Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) define a la escisión como el medio jurídico por el cual una sociedad, a la que se denomina escindente, divide la totalidad o una parte de su activo, pasivo y capital, en dos o más partes que se aportan a otras sociedades de nueva creación, denominadas escindidas. Dentro de dicho acto la sociedad escindente puede:

  • extinguirse, al repartir el total de su activo, pasivo y capital en dos o más partes que son aportadas a dos o más sociedades de nueva creación. Esta figura se conoce como una escisión por extinción, o
  • aportar solo parte de su activo, pasivo y capital a una o más sociedades de nueva creación, sin que se extinga

Marco fiscal

El numeral 14, fracción IX del artículo 14 del CFF prevé que la transmisión de bienes con motivo de una escisión se considera enajenación; sin embargo, si se reúnen los siguientes requisitos contenidos en el numeral 14-B del mismo ordenamiento, quedan fuera de dicha hipótesis:

  • los accionistas propietarios de por lo menos el 51 % de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión (sin considerar las acciones colocadas entre el gran público inversionista)
  • durante el mismo periodo, los accionistas de por lo menos el 51 % de las acciones con derecho a voto deben mantener la misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en la escindente antes de la escisión, así como en el de la sociedad escindente, si esta subsiste
  • si desaparece la sociedad escindente, debe designarse cuál empresa presentará las declaraciones del ejercicio e informativas que le correspondían a la escindente, debiendo enterar los impuestos correspondientes o, en su caso,  solicitar la devolución o compensación de los saldos a favor de la que desaparece.

En la escisión por extinción, el ejercicio fiscal de la sociedad escindente comprende desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición; por ello en la declaración que presenta la sociedad escindida designada, se deben tomar todos los ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; el importe total de los actos o actividades gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas, por dicho periodo, y

  • si la escisión forma parte de una reestructuración corporativa en términos de los numerales 24, fracción IX de la LISR y 14-B quinto párrafo del CFF, así como la regla 2.11. de la RMISC 2019, las sociedades que participen en ella se deben dictaminar en términos del artículo 32-A del CFF o presentar la declaración informativa sobre su situación fiscal en términos del artículo 32-H del mismo, cuando estén obligadas a ello, en el ejercicio en que se realice dicha reestructuración

Para el ISR

Reducción de capital

En una escisión se distribuye parte o todo el capital de la escindente a las escindidas; es decir, se hace una reducción del capital, por lo que podría causarse ISR en términos del artículo 78 de la LISR.

No obstante no se paga ISR siempre que la suma del capital de la escindente en el caso de que subsista, y de las escindidas, sea igual al que tenía la escindente y las acciones que se emitan como consecuencia de dichos actos sean canjeadas a los mismos accionistas y en la misma proporción accionaria que tenían en la sociedad escindente (art. 78, quinto párrafo, LISR).

Sin embargo, el numeral 78, décimo párrafo de la LISR establece que se da una reducción de capital cuando:

  • los activos monetarios que se transmitan a las sociedades que surjan con motivo de la escisión representen más del 51 % de los activos totales de dichas sociedades, o
  • la sociedad escindente conserve activos monetarios que representen más del 51 % de sus activos totales

Se considera como reducción de capital un monto equivalente al valor de los activos monetarios que se transmiten; pero, la LISR no contempla una definición de estos, por ello debe estar a lo dispuesto en las circulares C-29-6.1, C-29-6.3 y C-29-6.4, del Boletín B-10, de las Normas de Información Financiera (NIF), que establecen lo siguiente:

“Un activo monetario es dinero o el derecho a recibir determinado importe de dinero, expresado en unidades monetarias nominales, sin ninguna relación precios futuros de determinados bienes o servicios.

El significado económico de los activos y pasivos monetarios (partidas monetarias) es que su valor nominal no cambia por el aumento o disminución en el índice general de precios y, generalmente, origina un cambio en el poder adquisitivo de sus tenedores.

Los activos y pasivos monetarios provenientes de transacciones que por acuerdo entre las partes se van ajustando de acuerdo al índice general de precios o a cualquier otro factor, una vez actualizados continúan siendo partidas monetarias.”

Caso práctico

Para comprender mejor en qué casos existe una reducción de capital, se muestran dos supuestos de análisis de la distribución de los activos monetarios:

Sin reducción

La empresa “Muebles Ejecutivos, SA de CV” se escinde en “Sillas, SA” y “Escritorios SA de CV”, sin que la primera desaparezca, para lo que presenta las siguientes cuentas:

Muebles Ejecutivos, SA de CV

Activo circulante

 Importe

Caja

$1,282,246.00

Bancos nacionales

9,669,863.00

Bancos extranjeros

6,202,136.00

Cuentas por cobrar

166,983.00

Clientes

4,505,095.00

Inventarios

7,666,513.00

Total activo circulante

$29,492,836.00

Otros activos

53,069,760.00

Activos totales

$82,562,596.00

 

De estas cuentas solo se consideran como activos monetarios: la caja, los bancos, las cuentas por cobrar y los clientes. Las demás partidas son activos no monetarios (circular C-29-6.5, del Boletín B-10, NIF).

 

Activos monetarios

 

Concepto

Importe

 

Total activo circulante

$29,492,836.00

Menos:

Inventarios

7,666,513.00

Igual:

Activos monetarios

$21,826,323.00

 

Conforme al acuerdo de escisión se reparten los activos de la siguiente forma:

Activos monetarios distribuidos

 

 Concepto

Subtotal

Importe

 

Activos monetarios totales

 

$21,826,323.00

Menos:

Activos monetarios transmitidos

 

16,219,742.00

 

“Sillas SA”

7,139,213.00

 

 

“Escritorios SA de CV”

9,080,529.00

 

Igual:

Activos monetarios conservados por la escindente

 

$5,606,581.00

 

Activos totales distribuidos

 

Concepto 

Subtotal

Importe

 

Activos totales

 

$82,562,596.00

Menos:

Activos totales transmitidos

 

62,071,947.00

 

“Sillas SA”

$29,396,909.00

 

 

“Escritorios SA de CV”

32,675,038.00

 

Igual:

Activos totales conservados por la escindente

 

$20,490,649.00

 

Los activos monetarios en las sociedades que surgen o en la escindente representan más del 51 %

 

 

™Sillas SA

™Escritorios SA de CV

Escindente

 

Activos monetarios transmitidos

$7,139,213.00

$9,080,529.00

$5,606,581.00

Entre:

Activos totales transmitidos

29,396,909.00

32,675,038.00

20,490,649.00

Igual:

Por ciento que representan los activos monetarios respecto del total de activos de la escindida

24.29 %

27.79 %

27.36 %

 

Los activos monetarios en las sociedades que surgen o en la escindente representan más del 51 %

No

No

No

 

En este ejemplo no se cae en el supuesto de una reducción de capital.

Con reducción

Retomando el balance anterior, considérense las siguientes variantes en la distribución de cuentas.

Activos monetarios distribuidos

 

Concepto 

Subtotal

Importe

 

Activos monetarios totales

 

$21,826,323.00

Menos:

Activos monetarios transmitidos

 

11,219,742.00

 

“Sillas SA”

$6,139,213.00

 

 

“Escritorios SA de CV”

5,080,529.00

 

Igual:

Activos monetarios conservados por la escindente

 

$10,606,581.00

 

Activos totales distribuidos

 

Concepto 

Subtotal

Importe

 

Activos totales

 

$82,562,596.00

Menos:

Activos totales transmitidos

 

65,071,947.00

 

“Sillas SA”

$29,396,909.00

 

 

“Escritorios SA de CV”

35,675,038.00

 

Igual:

Activos totales conservados por la escindente

 

$17,490,649.00

 

Los activos monetarios en las sociedades que surgen o en la escindente representan más del 51 %

 

Concepto 

™Sillas SA

™Escritorios SA de CV

Escindente

 

Activos monetarios transmitidos

$6,139,213.00

$5,080,529.00

$10,606,581.00

Entre:

Activos totales transmitidos

29,396,909.00

35,675,038.00

17,490,649.00

Igual:

Por ciento que representan los activos monetarios respecto del total de activos de la escindida

20.88 %

14.24 %

60.64 %

 

Los activos monetarios en las sociedades que surgen o en la escindente representan más del 51 %

No

No

 

Como los activos monetarios conservados por la sociedad escindente superan el 51 % del total de sus activos, se causa ISR por reducción de capital derivado de la escisión, por el importe de los activos monetarios transmitidos por $11,219,742.00.

Así, en cualquier supuesto en que los activos monetarios distribuidos, ya sea a las escindidas o los que conserve la escindente, superen el 51 % del total de sus activos, se tomará como una reducción de capital.

Salida de accionistas

Otro caso en que se establece que existe una reducción de capital, es cuando no se cumple el requisito de que la suma del capital de las sociedades que permanezcan sea igual al que tenía la sociedad escindente y las acciones emitidas sean canjeadas a los mismos accionistas y en la misma proporción accionaria que tenían en la sociedad escindente.

Tomando el supuesto en que en julio de 2019 se acuerda una escisión por extinción de la empresa “Laminados del Norte, SA de CV” en dos nuevas compañías, y uno de los accionistas decide retirarse, por lo que se le reembolsa su aportación; debido a esto se desea conocer si se incumple con lo previsto en el artículo 14-B, fracción II, inciso a, del CFF.

Cuadro accionario antes de la escisión

Accionista

Capital

Valor nominal de las acciones

Número de acciones

Proporción accionaria

Juana López Moreno

$1,150,000.00

100

11,500

23.23 %

Daniel Fernández Torres

1,000,000.00

100

10,000

20.20 %

Rebeca Flores Sánchez

950,000.00

100

9,500

19.19 %

Jazmín Jiménez Ríos

950,000.00

100

9,500

19.19 %

Grecia Pérez Chávez

900,000.00

100

9,000

18.18 %

Total

$4,950,000.00

 

49,500

99.99 %

 

Según el acuerdo de escisión, el capital social de las nuevas empresas, sin la participación de la accionista Jazmín Jiménez Ríos, es la siguiente:

™Aceros SA

Accionista

Capital

Valor nominal de las acciones

Número de acciones

Proporción accionaria

Juana López Moreno

$690,000.00

60

11,500

28.75 %

Daniel Fernández Torres

600,000.00

60

10,000

25.00 %

Rebeca Flores Sánchez

570,000.00

60

9,500

23.75 %

Grecia Pérez Chávez

540,000.00

60

9,000

22.50 %

Total

$2,400,000.00

 

40,000

100.00 %

 

™Cortes Industriales, SA de CV

Accionista

Capital

Valor nominal de las acciones

Número de acciones

Proporción accionaria

Juana López Moreno

$460,000.00

40

11,500

28.75 %

Daniel Fernández Torres

400,000.00

40

10,000

25.00 %

Rebeca Flores Sánchez

380,000.00

40

9,500

23.75 %

Grecia Pérez Chávez

360,000.00

40

9,000

22.50 %

Total

$1,600,000.00

 

40,000

100.00 %

 

Con la salida de un accionista ya no se guarda el mismo capital y proporción accionaria que se tenía antes de la escisión; por ende, la escindida debe calcular el ISR por reducción de capital en términos de las fracciones I y II del artículo 78 de la LISR.

Fracción I, del artículo 78, LISR

Se calcula la CUCA por acción actualizada a la fecha de la escisión.

CUCA a julio 2019

 

Concepto

Importe

 

CUCA a diciembre 2018

$5,214,890.00

Por:

Factor de actualización

1.0064

Igual:

CUCA a julio 2019

$5,248,265.30

 

Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del periodo (julio 2019)

103.6870

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2018)

103.0200

Igual:

Factor de actualización

1.0064

 

 

CUCA por acción

 

Concepto

Importe

 

CUCA a julio 2019

$5,248,265.30

Entre:

Número total de acciones a la fecha de la escisión

49,500

Igual:

CUCA por acción

$106.03

 

Reembolso por acción

 

 

Concepto

Importe

 

Capital a reembolsar

$950,000.00

Entre:

Número de acciones a reembolsar

9,500

Igual:

Reembolso por capital

$100.00

Más:

Pago adicional por acción

23.50

Igual:

Reembolso por acción

$123.50

 

Utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

 

Concepto

Importe

 

Reembolso por acción

$123.50

Menos:

CUCA por acción

106.03

Igual:

Excedente

$17.47

Por:

Acciones a reembolsar

9,500

Igual:

Utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$166,007.16

 

La sociedad cuenta con saldo en su cuenta de CUFIN, por lo que se utiliza para que esta no pague ISR por la utilidad distribuida determinada.

CUFIN a julio 2019

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a diciembre 2018

$149,650.00

Por:

Factor de actualización

1.0064

Igual:

CUFIN a julio 2019

$150,607.76

 

Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del periodo (julio 2019)

103.6870

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2018)

103.0200

Igual:

Factor de actualización

1.0064

 

CUFIN por acción

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a julio 2019

$150,607.76

Entre:

Número total de acciones a la fecha de la escisión

49,500

Igual:

CUFIN por acción

$3.04

 

CUFIN correspondiente a las acciones a reembolsar

 

Concepto

Importe

 

CUFIN por acción

$3.04

Por:

Acciones a reembolsar

9,500

Igual:

CUFIN correspondiente a las acciones a reembolsar

$28,880.00

 

Utilidad distribuida gravada conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

 

Concepto

Importe

 

Total de la utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$166,007.16

Menos:

Importe proveniente de la CUFIN

28,880.00

Igual:

Total de la utilidad distribuida gravada conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$137,127.16

 

El saldo de la CUFIN se disminuye con la utilidad calculada en términos de la fracción I del artículo 78 de la LISR.

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle

la utilidad de la fracción I

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a julio 2019

$150,607.76

Menos:

CUFIN aplicada contra la utilidad de la fracción I

28,880.00

Igual:

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción I

$121,727.76

 

Fracción II, del artículo 78, LISR

Esta norma indica que además de la utilidad que se llegue a determinar conforme a la fracción anterior, se considera como utilidad distribuida el monto del reembolso hasta por la diferencia entre el capital contable actualizado conforme a las NIF y el saldo de la CUCA.

Monto máximo a considerar como utilidad distribuida

 

Concepto

Importe

 

Capital contable actualizado conforme a las NIF

$5,489,706.00

Menos:

CUCA a julio 2019

5,248,265.30

Igual:

Monto máximo a considerar como utilidad distribuida

$241,440.70

 

Como el reembolso es mayor a la diferencia calculada, se toma esta última como utilidad distribuida conforme a la fracción II, del artículo 78, de la LISR; la cual debe disminuirse con la obtenida en términos de la fracción I.

Utilidad distribuida gravable de la fracción II del artículo 78 de la LISR

 

Concepto

Importe

 

Reembolso por acción

$123.50

Por:

Número total de acciones a reembolsar

9,500.00

Igual:

Reembolso

$1,173,250.00

Contra:

Monto máximo a considerar como utilidad distribuida

241,440.70

Igual:

Utilidad distribuida de la fracción II del artículo 78 de la LISR

$241,440.70

Menos:

Total de la utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

166,007.16

Igual:

Utilidad distribuida gravable de la fracción II del artículo 78 de la LISR

$75,433.54

Menos:

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción I

121,727.76

Igual:

Utilidad distribuida gravable de la fracción II del artículo 78 de la LISR no proveniente de CUFIN

$0.00

 

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción II

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción I

$121,727.76

Menos:

CUFIN aplicada contra la utilidad de la fracción II

75,433.54

Igual:

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción II

$46,294.22

 

ISR para la empresa

La escindente debe cubrir el impuesto sobre la utilidad distribuida gravable, para lo que se toma como base gravable a demás de dicha utilidad, el ISR que le corresponde.

ISR correspondiente a la utilidad

 

Concepto

Importe

 

Total de la utilidad distribuida gravada conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$137,127.16

Por:

Factor

1.4286

Igual:

Utilidad con ISR

195,899.86

Por:

Tasa del ISR

30 %

Igual:

ISR correspondiente a la utilidad

$58,769.96

 

ISR a cargo por reducción de capital

 

Concepto

Importe

 

Total de la utilidad distribuida gravada conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$137,127.16

Más:

ISR correspondiente a la utilidad

58,769.96

Igual:

Utilidad distribuida gravada conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR, con el ISR

$195,897.12

Por:

Tasa del ISR

30 %

Igual:

ISR a cargo por reducción de capital

$58,769.14

 

Este impuesto se cubre con el último pago provisional de la escindente, para este supuesto con el de julio 2019, pudiendo acreditarlo contra el impuesto del ejercicio irregular (art. 10, fracc. I, LISR).

El impuesto a cargo del ejercicio irregular de la escíndete de enero a julio 2019, es el siguiente:

ISR a cargo (favor) del ejercicio irregular

 

Concepto

Importe

 

Ingresos acumulables

$14,677,922.00

Menos:

Deducciones autorizadas

13,987,275.00

Igual:

Utilidad fiscal

$690,647.00

Menos:

Pérdidas por amortizar

0.00

Igual:

Resultado fiscal

$690,647.00

Por:

Tasa

30 %

Igual:

ISR del ejercicio irregular

$207,194.10

Menos:

ISR a cargo por reducción de capital acreditable

58,769.14

Igual:

ISR a cargo

$148,424.96

Menos:

Pagos provisionales

123,540.00

Igual:

ISR a cargo (favor) del ejercicio

$24,884.96

 

Al haberse acreditado el impuesto pagado por la distribución de las utilidades, debe disminuirse una parte de la UFIN que se obtenga en el ejercicio.

UFIN del ejercicio

 

Concepto

Importe

 

Resultado fiscal

$690,647.00

Menos:

ISR del ejercicio irregular

207,194.10

Menos:

Partidas no deducibles del artículo 28 de la LISR

32,154.00

Menos:

Importe deducible por acreditamiento del ISR pagado en el extranjero

0.00

Igual:

UFIN del ejercicio

$451,298.90

 

 

Monto a disminuir de la UFIN del ejercicio

 

Concepto

Importe

 

ISR a cargo por reducción de capital acreditable

$58,769.14

Entre:

Factor

0.4286

Igual:

Monto a disminuir de la UFIN del ejercicio

$137,118.85

 

UFIN neta del ejercicio

 

Concepto

Importe

 

UFIN del ejercicio

$451,298.90

Menos:

Monto a disminuir de la UFIN del ejercicio

137,118.85

Igual:

UFIN neta del ejercicio

$314,180.05

 

CUFIN a julio 2019

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a julio 2019 después de disminuirle la utilidad de la fracción II

$46,294.22

Por:

Factor de actualización

1

Igual:

CUFIN actualizada

$46,294.22

Más:

UFIN neta del ejercicio

314,180.05

Igual:

CUFIN a julio 2019

$360,474.27

El accionista

La utilidad distribuida es un ingreso acumulable para la accionista que se retira de la sociedad, y que también está gravada por el 10 % de retención de ISR que debe efectuar la escindente (arts. 78 y 140, LISR).

ISR a retener al accionista (por la utilidad de la fracción I)

 

Concepto

Importe

 

Utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$166,007.16

Por:

Tasa de retención

10 %

Igual:

ISR a retener al accionista (por la utilidad de la fracción I)

$16,600.72

 

ISR a retener al accionista (por la utilidad de la fracción II)

 

Concepto

Importe

 

Utilidad distribuida de la fracción II del artículo 78 de la LISR

$75,433.54

Por:

Tasa de retención

10 %

Igual:

ISR a retener al accionista (por la utilidad de la fracción II)

$7,543.35

 

Utilidad gravada para el accionista

 

Concepto

Importe

 

Utilidad distribuida conforme a la fracción I, del artículo 78 de la LISR

$166,007.16

Más:

Utilidad distribuida de la fracción II del artículo 78 de la LISR

75,433.54

Igual:

Utilidad gravada para el accionista

$241,440.70

 

A esta utilidad se le suma el impuesto que a la misma corresponde en términos del numeral 140 de la LISR, para obtener el ingreso acumulable y aplicarle la tarifa anual del ISR.

ISR correspondiente a la utilidad

 

Concepto

Importe

 

Utilidad gravada para el accionista

$241,440.70

Por:

Factor

1.4286

Igual:

Utilidad con ISR

$344,922.18

Por:

Tasa del ISR

30 %

Igual:

ISR correspondiente a la utilidad

$103,476.65

 

ISR a pagar en la declaración anual

 

Concepto

Importe

 

Utilidad gravada para el accionista

$241,440.70

Más:

ISR correspondiente a la utilidad

103,476.65

Igual:

Base gravable

$344,917.35

Menos:

Límite inferior

290,667.76

Igual:

Excedente del límite inferior

$54,249.59

Por:

Por ciento para aplicarse sobre el excedente del límite inferior

23.52 %

Igual:

Impuesto marginal

$12,759.50

Más:

Cuota fija

46,565.26

Igual:

ISR del ejercicio

$59,324.76

Menos:

ISR correspondiente a la utilidad

103,476.65

Igual:

ISR a (favor) pagar en la declaración anual

($44,151.89)

 

 

CUFIN y CUCA

El saldo de estas cuentas que tenga una empresa al momento de su escisión se reparte entre esta (en caso de subsistir) y las sociedades escindidas, en la proporción en que se distribuye el capital contable del estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas y que hubiese servido de base para realizar la escisión (arts. 77, último párrafo y 78 Décimo Tercer párrafo, LISR).

Para tales efectos el saldo de dichas cuentas se actualiza desde su última actualización y hasta el periodo de la escisión.

Tomando el supuesto de la compañía “Todo Automotriz, SA de CV” quien se escinde en mayo de 2019 en “Neumáticos, SA” y “Accesorios Automotrices, SA”, con una distribución del 19 % y 31 %, respectivamente; y se desea conocer el importe que de los saldos de la CUCA y la CUFIN corresponde a cada sociedad.

 

CUCA de la escindente actualizado la fecha de la escisión

 

Concepto

Importe

 

CUCA de la escindente al 31 de diciembre 2018

$47,654,050.00

Por:

Factor de actualización

1.002

Igual:

CUCA de la escindente actualizado la fecha de la escisión (mayo 2019)

$47,749,358.10

 

Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del mes en que se da la escisión (mayo 2019)

103.2330

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última ocasión (diciembre 2018)

103.0200

Igual:

Factor de actualización

1.002

 

CUCA correspondiente a cada sociedad

 

Concepto

Todo Automotriz, SA de CV

Neumáticos, SA

Accesorios Automotrices, SA

 

CUCA de la escindente actualizado la fecha de la escisión (mayo 2019)

$47,749,358.10

$47,749,358.10

$47,749,358.10

Por: 

Por ciento de capital contable que les corresponde 

19 %

31 %

50 %

Igual: 

CUCA correspondiente a cada sociedad 

$9,072,378.04

$14,802,301.01

$23,874,679.05

 

Para la transmisión de la CUFIN se realiza el mismo procedimiento:

CUFIN de la escindente actualizado la fecha de la escisión

 

Concepto

Importe

 

CUFIN de la escindente al 31 de diciembre 2018

$13,658,400.00

Por:

Factor de actualización

1.002

Igual:

CUFIN de la escindente actualizado la fecha de la escisión (mayo 2019)

$13,685,716.80

 

CUFIN correspondiente a cada sociedad 

 

Concepto

Todo Automotriz, SA de CV

Neumáticos, SA

Accesorios Automotrices, SA

 

CUFIN de la escindente actualizado la fecha de la escisión (mayo 2019)

$13,685,716.80

$13,685,716.80

$13,685,716.80

Por: 

Por ciento de capital contable que les corresponde 

19.00 %

31.00 %

50.00 %

Igual: 

CUFIN correspondiente a cada sociedad 

$2,600,286.19

$4,242,572.21

$6,842,858.40

 

Cuando desaparezca la sociedad escindente, su ejercicio fiscal concluye anticipadamente, por ello se calcula la UFIN de dicho ejercicio irregular para sumarse al saldo de la CUFIN y sobre el total hacer la repartición a las empresas que surgen.

Inversiones

De conformidad con los artículos 31, tercer párrafo y 36, fracción IV de la LISR, las inversiones en activos fijos, cargos y gastos diferidos que la escindente transmita a las escindidas, se deducirán por estas últimas tomando como los datos que le correspondan a la escindente respecto a la fecha de adquisición y como valor máximo deducible, el saldo pendiente por depreciar.

 Por ejemplo, la empresa “Plásticos, SA de CV” se escinde el 30 de septiembre de 2019 en “Botellas, SA” y “Envases Multiusos, SA de CV”, a las que se les entregarán los siguientes activos:

Activo

MOI

Fecha de adquisición

Empresa a la que se transmitió

Construcción

$1,456,987.00

13/11/14

“Botellas, SA”

Equipo de cómputo 

98,745.00

02/09/17

“Envases Multiusos, SA de CV”

Equipo de transporte 

168,540.00

17/08/18

“Botellas, SA”

Inyectora

658,790.00

26/04/17

“Envases Multiusos, SA de CV”

Troqueladora

845,698.00

30/01/15

“Botellas, SA”

 

El monto a deducir para cada escindidas se obtiene de la siguiente forma:

Depreciación acumulada a diciembre 2018

 

Concepto

Construcción

Equipo de cómputo 

Equipo de transporte 

Inyectora

Troqueladora

 

Fecha de adquisición por la sociedad escindente 

13/11/14

02/09/17

17/08/18

26/04/17

30/01/15

 

MOI 

$1,456,987.00

$98,745.00

$168,540.00

$658,790.00

$845,698.00

Por: 

Por ciento de depreciación 

5%

30%

25%

9%

9%

Igual: 

Depreciación anual 

$72,849.35

$29,623.50

$42,135.00

$59,291.10

$76,112.82

Entre: 

Doce 

12

12

12

12

12

Igual: 

Depreciación mensual 

$6,070.78

$2,468.63

$3,511.25

$4,940.93

$6,342.74

Por: 

Meses completos desde que se comenzó a utilizar el bien y hasta la escisión

58

24

13

29

56

Igual: 

Depreciación acumulada a la fecha de la escisión

$352,105.24

$59,247.12

$45,646.25

$143,286.97

$355,193.44

 

Saldo pendiente por depreciar a diciembre 2018 actualizado

 

Concepto

Construcción

Equipo de cómputo 

Equipo de transporte 

Inyectora

Troqueladora

 

MOI 

$1,456,987.00

$98,745.00

$168,540.00

$658,790.00

$845,698.00

Menos: 

Depreciación acumulada a la fecha de la escisión

352,105.24

59,247.12

45,646.25

143,286.97

355,193.44

Igual: 

Saldo pendiente por depreciar 

$1,104,881.76

$39,497.88

$122,893.75

$515,503.03

$490,504.56

Por: 

Factor de actualización 

1.1932

1.0773

1.0302

1.0916

1.1885

Igual: 

Saldo pendiente por depreciar a la fecha de la escisión

$1,318,344.92

$42,551.07

$126,605.14

$562,723.11

$582,964.67

 

 

Factor de actualización

 

Concepto

Construcción

Equipo de cómputo 

Equipo de transporte 

Inyectora

Troqueladora

 

INPC del último mes de la primera mitad del periodo de utilización en el ejercicio (abril 2019) 

103.5310

103.5310

103.5310

103.5310

103.5310

Entre: 

INPC del mes de adquisición

86.7637

96.0935

100.4920

94.8389

87.1101

Igual: 

Factor de actualización 

1.1932

1.0773

1.0302

1.0916

1.1885

 

Así, el MOI a considerar por las escindidas es el saldo pendiente por depreciar a la fecha de la escisión, actualizado hasta 2019.

Activo

MOI para las empresas escindidas

Fecha de Adquisición

Construcción

$1,318,344.92

13/11/14

Equipo de cómputo 

42,551.07

02/09/17

Equipo de transporte 

126,605.14

17/08/18

Inyectora

562,723.11

26/04/17

Troqueladora

$582,964.67

30/01/15

 

Pérdidas pendientes de amortizar

Actividades comerciales

El último párrafo del numeral 57 de la LISR prevé que las pérdidas fiscales pendientes de amortizar, se reparten entre las sociedades escindente y las escindidas, en la proporción en que se divida la suma del valor total de los inventarios y de las cuentas por cobrar relacionadas con las actividades comerciales de la escindente cuando esta realizaba preponderantemente dichas actividades, o de los activos fijos cuando la escindente efectuaba preponderantemente otras actividades empresariales.

Para determinar dicha proporción, no se incluyen las inversiones en bienes inmuebles no afectos a la actividad preponderante.

Tomando el caso de “Soluciones en Electrónica, SA de CV” quien se escinde en “Mega Televisores, SA” y en “Sonido Premium, SA de CV”, subsistiendo la escindente y desea conocerse el monto a distribuir a cada escindida, de las pérdidas pendientes de amortizar con las que cuenta.

Para tales efectos, presenta las siguientes cifras:

Activo circulante

 Importe

Clientes

$23,730,815.00

Inventarios

$47,686,338.00

Pérdida pendiente de amortizar generada en 2018 actualizada a diciembre del mismo

$24,866,411.00

 

Conforme a lo aprobado por la asamblea, los saldos de las cuentas quedaron distribuidos de la siguiente manera en un 25 % y 35 % a cada escindida y el resto fue conservado por la escindente:

 

Concepto

Saldos iniciales

Mega Televisores, SA

Sonido Premium, SA de CV

Soluciones en Electrónica, SA de CV

 

Saldo de inventarios

$23,730,815.00

$3,994,619.00

$3,855,331.00

$6,134,855.00

Más:

Saldo de clientes

47,686,338.00

8,027,064.00

7,747,168.00

12,327,800.00

Igual:

Total

$71,417,153.00

$12,021,683.00

$11,602,499.00

$18,462,655.00

 

Proporción para repartir las pérdidas

 

Concepto

Mega Televisores, SA

Sonido Premium, SA de CV

 

Saldos transmitidos a las escindidas

$12,021,683.00

$11,602,499.00

Entre:

Saldos previos a la escisión

$71,417,153.00

$71,417,153.00

Igual:

Proporción para repartir las pérdidas

0.1683

0.1625

 

Pérdida correspondiente a cada empresa escindida

 

Concepto

Mega Televisores, SA

Sonido Premium, SA de CV

 

Pérdida pendiente de amortizar generada en 2018 actualizada a diciembre del mismo

$24,866,411.00

$24,866,411.00

Por:

Proporción para repartir las pérdidas

0.1683

0.1625

Igual:

Pérdida correspondiente a cada empresa escindida

$4,185,016.97

$4,040,791.79

 

 

Pérdida para la empresa escindente

 

Concepto

Importe

 

Pérdida pendiente de amortizar generada en 2018 actualizada a diciembre del mismo

$24,866,411.00

Menos:

Pérdida a repartir a “Mega Televisores, SA”

4,185,016.97

Menos:

Pérdida a repartir a “Sonido Premium, SA de CV”

4,040,791.79

Igual:

Pérdida que conserva la empresa escindente

$16,640,602.24

 

Otro tipo de actividades

Como se mencionó, si la escindente realiza preponderantemente actividades económicas distintas a las comerciales, las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, se dividen entre las escindidas y la escindente, en su caso, en la proporción en que se divida la suma de los activos fijos, sin incluir los inmuebles no afectos a la actividad preponderante.

Bajo el supuesto que la compañía “Personal Especializado, SA” se escinde en “Personal Ejecutivo, SA de CV” y “Personal Operativo, SA de CV”, quedando sus cuentas de activos como sigue:

Total de activos

 

Activo (1)

Saldos previos a la escisión

Personal Ejecutivo, SA de CV

Personal Operativo, SA de CV

 

Mobiliario y equipo de oficina

$456,879.00

$176,263.92

$280,615.08

Más:

Equipo de transporte

854,645.00

$329,722.04

$524,922.96

Más:

Equipo de cómputo

254,897.00

$98,339.26

$156,557.74

Más:

Construcciones

2,456,879.00

$947,863.92

$1,509,015.08

Igual:

Total de activos

$4,023,300.00

$1,552,189.14

$2,471,110.86

  Nota: (1) En términos de los numerales 31, tercer párrafo y 36, fracción IV de la LISR, el importe de los activos corresponde al saldo pendiente por depreciar que de cada uno le corresponde a las escindidas


Proporción para repartir las pérdidas

 

Concepto

Personal Ejecutivo, SA de CV

Personal Operativo, SA de CV

 

Activos fijos de la escindida

$1,552,189.14

$2,471,110.86

Entre:

Activos fijos de la escindente (suma de los activos de cada escindida)

$4,023,300.00

$4,023,300.00

Igual:

Proporción para repartir las pérdidas

0.3858

0.6142

 

Pérdida correspondiente a cada escindida

 

Concepto

Personal Ejecutivo, SA de CV

Personal Operativo, SA de CV

 

Pérdida pendiente de amortizar generada en 2018 actualizada a diciembre del mismo

$9,654,840.00

$9,654,840.00

Por:

Proporción para repartir las pérdidas

0.3858

0.6142

Igual:

Pérdida correspondiente a cada  escindida

$3,724,837.27

$5,930,002.73

 

Pagos provisionales

El artículo 14, quinto párrafo de la LISR establece que las sociedades escindidas deben determinar sus pagos provisionales del ISR a partir del mes en que surjan, tomando el coeficiente de utilidad de la escindente. En caso que durante el ejercicio irregular en que se creen no determinen un coeficiente para sus pagos del próximo año, seguirán considerando el mismo.

Los pagos provisionales efectuados por la escindente hasta antes de la escisión se consideran solamente de ella, por lo cual no pueden asignarse a las escindidas, ni siquiera si la escindente desaparece. 

Las escindidas pueden estar enterando pagos provisionales superiores a su margen de utilidad; pues toman un coeficiente de utilidad de una entidad que segmentó sus operaciones en varias empresas.

Cabe recordar que cuando la escindente no desaparece, continua efectuando sus pagos provisionales como hasta antes de la escisión.

Caso práctico

La empresa “Papeles del Norte, SA de CV” se escinde el 30 de junio de 2019 en “Cartones, SA” y “Papeles Bond, SA de CV”, segmentos que representaban un 30 % y 70 %, respectivamente, del margen de utilidades de la escindente.

Así, las escindidas deben realizar pagos provisionales durante el segundo semestre de 2019, con el coeficiente de utilidad de “Papeles del Norte, SA de CV”.

 

Cartones, SA

 

Concepto

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

 

Ingresos nominales del periodo 

$1,321,363.00

$1,276,145.00

$1,416,869.00

$1,345,499.00

$1,450,076.00

$1,511,177.00

Más: 

Ingresos nominales de periodos anteriores 

0.00

1,321,363.00

2,597,508.00

4,014,377.00

5,359,876.00

6,809,952.00

Igual: 

Total de ingresos nominales acumulados del periodo 

$1,321,363.00

$2,597,508.00

$4,014,377.00

$5,359,876.00

$6,809,952.00

$8,321,129.00

Por: 

Coeficiente de utilidad 

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

Igual: 

Utilidad fiscal 

$456,002.37

$896,400.01

$1,385,361.50

$1,849,693.21

$2,350,114.44

$2,871,621.62

Por: 

Tasa 

30 %

30 %

30 %

30 %

30 %

30 %

Igual: 

ISR del periodo 

$136,800.71

$268,920.00

$415,608.45

$554,907.96

$705,034.33

$861,486.49

Menos: 

ISR retenido (acumulado) 

1,546.00

3,895.00

5,045.00

7,154.00

9,056.00

11,040.00

Igual: 

ISR a cargo 

$135,254.71

$265,025.00

$410,563.45

$547,753.96

$695,978.33

$850,446.49

Menos: 

Pagos provisionales anteriores 

0.00

135,254.71

265,025.00

410,563.45

547,753.96

695,978.33

Igual: 

ISR a pagar 

$135,254.71

$129,770.29

$145,538.45

$137,190.51

$148,224.37

$154,468.16

 

Papeles Bond, SA de CV

 

Concepto

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

 

Ingresos nominales del periodo 

$728,174.00

$703,254.00

$780,804.00

$741,473.00

$799,103.00

$832,775.00

Más: 

Ingresos nominales de periodos anteriores 

0.00

728,174.00

1,431,428.00

2,212,232.00

2,953,705.00

3,752,808.00

Igual: 

Total de ingresos nominales acumulados del periodo 

$728,174.00

$1,431,428.00

$2,212,232.00

$2,953,705.00

$3,752,808.00

$4,585,583.00

Por: 

Coeficiente de utilidad 

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

0.3451

Igual: 

Utilidad fiscal 

$251,292.85

$493,985.80

$763,441.26

$1,019,323.60

$1,295,094.04

$1,582,484.69

Por: 

Tasa 

30 %

30 %

30 %

30 %

30 %

30 %

Igual: 

ISR del periodo 

$75,387.86

$148,195.74

$229,032.38

$305,797.08

$388,528.21

$474,745.41

Menos: 

ISR retenido (acumulado) 

847.00

1,458.00

2,105.00

2,965.00

3,459.00

5,224.00

Igual: 

ISR a cargo 

$74,540.86

$146,737.74

$226,927.38

$302,832.08

$385,069.21

$469,521.41

Menos: 

Pagos provisionales anteriores 

0.00

74,540.86

146,737.74

226,927.38

302,832.08

385,069.21

Igual: 

ISR a pagar 

$74,540.86

$72,196.88

$80,189.64

$75,904.70

$82,237.13

$84,452.20

 

Las cifras al cierre del ejercicio de cada empresa son las siguientes:

ISR neto a pagar (favor) del ejercicio

 

Concepto

Cartones, SA

Papeles Bond, SA de CV

 

Total de ingresos acumulables (1)

$8,329,783.00

$4,590,480.00

Menos: 

Deducciones autorizadas 

5,984,565.00

3,456,840.00

Igual: 

Utilidad o (pérdida fiscal) del ejercicio

$2,345,218.00

$1,133,640.00

Menos: 

Pérdidas pendientes por amortizar 

0.00

0.00

Igual: 

Resultado fiscal del ejercicio 

$2,345,218.00

$1,133,640.00

Por: 

Tasa de impuesto 

30 %

30 %

Igual: 

ISR a cargo

$703,565.40

$340,092.00

Menos: 

Pagos provisionales efectuados en el ejercicio

850,446.49

469,521.41

Menos: 

ISR retenido por bancos 

11,040.00

5,224.00

Igual: 

ISR neto a pagar (favor) del ejercicio 

($157,921.09)

($134,653.41)

  Nota: (1) Incluye el ajuste anual por inflación acumulable


Como el coeficiente de utilidad aplicado por las escindentes es mayor a su margen de utilidad, al cierre del ejercicio obtienen un saldo a favor por el excedente de los pagos provisionales, que si bien puede solicitarse la devolución, esto representa un flujo de recursos innecesarios durante el ejercicio.

 

Conclusión

Es indispensable realizar una proyección financiera y fiscal de los resultados que se pueden obtener al escindir una sociedad, pues en algunos casos una distribución mal planeada de los activos monetarios puede generar una carga fiscal alta para la empresa. Asimismo deben conocerse los procedimientos previstos en la LISR para la distribución de las diversas partidas fiscales que pueden repartirse a cada sociedad que surja.