Fusión de sociedades

Conozca los pasos para realizarla y las cédulas de determinación de la distribución de cuentas para efectos fiscales

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La doctrina considera la fusión como la reunión de dos o más:

  • sociedades distintas, con diferentes potenciales económicos, comerciales y de mercado, a fin de constituir una sola sociedad, o 
  • patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular este absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás

En la práctica pueden darse dos clases de fusión. La primera denominada como de integración, que es cuando surge una nueva sociedad con el patrimonio de las sociedades que se fusionan, en virtud de que estas se extinguen y los socios reciben las acciones de la nueva empresa.

La segunda clase se conoce como fusión por incorporación o absorción y es cuando una de las sociedades que interviene subsiste y absorbe el patrimonio de las demás, por lo que solo estas últimas desaparecen y los socios reciben el canje de sus acciones.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece los requisitos que deben cumplirse para llevar a cabo una fusión, los cuales son la pauta para dar los avisos correspondientes ante la autoridad fiscal:

  • el artículo 34 de esa ley señala que debe mediar un acuerdo de fusión, según la naturaleza de las empresas a saber
    • sociedades en nombre colectivo y en comandita simple; deciden la fusión por el consentimiento unánime de los socios, salvo pacto en contrario (art. 57, LGSM)
    • sociedades de responsabilidad limitada debe acordarse la fusión cuando en la asamblea, convocada para este fin, la decisión se tome por los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital social (arts. 78, fracc. VIII y 83, LGSM), y
    • las sociedades anónimas y en comandita por acciones  tratan la fusión en las asambleas extraordinarias y la aprueban por mayoría que represente por lo menos la mitad del capital social (art. 182, fracc. VII, LGSM) 
  • el acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) y publicarse en el periódico oficial del domicilio de las sociedades a fusionarse
  • cada sociedad debe publicar su último balance y las que dejen de existir darán a conocer el modo de extinción de su pasivo (art. 223, LGSM). Lo anterior por la necesidad existente de que se conozca en forma exacta la situación patrimonial de las sociedades, de manera que los acreedores y los socios manifiesten lo que a su derecho convenga 

Realizada la inscripción al RPC es necesario que transcurran tres meses para que surta efectos la fusión, siempre y cuando los acreedores no se opongan o que la oposición se hubiese resuelto para que los representantes legales ejecuten el contrato de fusión, salvo que se hubiese pactado el pago de las deudas, garantizado las mismas, o los acreedores estén conformes, otorgando dicho consentimiento expresamente (arts. 178 y 224, LGSM).

No obstante, puede presentarse la fusión al momento de la inscripción, si se pacta el pago de las deudas de las sociedades que desean fusionarse, o si se constituye un depósito de su importe, o constare por escrito el consentimiento de todos los acreedores. En este supuesto, las deudas se darían por vencidas.


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Requisitos para no causar impuestos

El artículo 14, fracción IX del CFF, establece que existe enajenación de bienes en los casos de fusión. 

No obstante, se considera que no hay enajenación cuando se cumplan los requisitos contenidos en el artículo 14-B del CFF, como son:

  • presentar el aviso de fusión, y
  • posterior a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que hacia ella y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos: 
    • los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante
    • en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada hubiese percibido más del 50 % de sus ingresos de la fusionante, o esta última hubiese percibido más del 50 % de sus ingresos de la fusionada; no obstante, ello no será exigible cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surta efectos la fusión
    • la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos previstos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, relativas al ejercicio que terminó por fusión.

En cuanto a la declaración del ejercicio, la fusionante debe considerar todos los ingresos acumulables y deducciones autorizadas, así como el valor de todos los activos y deudas de las sociedades fusionadas pertenecientes a estas últimas desde el inicio del ejercicio y hasta la fecha de su desaparición

Cuando dentro de los cinco años posteriores a la fusión de sociedades, se pretenda llevar a cabo otra fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a la realización del acto.

Uno de los requisitos indispensables a cumplir es presentar ante el SAT el aviso de la fusión, el cual se efectúa de acuerdo con lo siguiente:

Avisos al SAT

Como primer punto debe observarse el criterio normativo del SAT “4/CFF/N Momento en que se lleva a cabo la fusión, para efectos de la presentación del aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”, publicado en el Anexo 7 de la RMISC 2022 (DOF 05 de enero 2022), que señala:


El artículo 14-B, fracción I, inciso a) del CFF establece la obligación de presentar el aviso de fusión de sociedades y el diverso 30, fracción XIII de su Reglamento, señala que con la presentación del aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades, se tendrá por cumplido lo previsto en el citado artículo 14-B. En consecuencia, para efectos de la presentación del aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades, se considera que la fusión de las personas morales se lleva a cabo en la fecha en que se toma el acuerdo respectivo o, en su caso, en la fecha que se haya señalado en el acuerdo tomado en la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, por ser esta el órgano supremo de las sociedades mercantiles. Lo anterior, con fundamento en los artículos 11, segundo párrafo del CFF; 178, 182, fracción VII, 200, 222 y 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 21, fracción V del Código de Comercio.

Por lo tanto, para efectos fiscales pueden tomarse los momentos señalados en dicho criterio para dar efectos a la fusión, debiendo presentarse los avisos al RCF que correspondan, atendiendo al tipo de fusión, somo sigue:

Fusión por integración

Requisitos previos

Conforme al Anexo 1-A de la RMISC 2022, publicado el 30 de diciembre de 2021, como primer punto es necesario dar cumplimiento a la ficha de trámite “316/CFF Verificación de requisitos del artículo 27 del CFF para presentar el aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”.

La persona moral fusionante debe presentarlo previo a la gestión referida en la ficha “86/CFF Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”.

Este aviso se presenta a través de “Mi portal” desde la página del SAT: https://portalsat.plataforma.sat.gob.mx/SATAuthenticator/AuthLogin/sho wLogin.action/.

Se selecciona “Servicios por Internet / Aclaraciones / Solicitud” y se requisita el formulario electrónico conforme a lo siguiente:

  • en el apartado “Descripción del Servicio”, en la pestaña “Trámite”, seleccionar “Verificación requisitos art 27” 
  • en “Dirigido a”: Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente correspondiente. 
  • en “Asunto” indicar “Verificación de los requisitos del art. 27 del CFF”
  • se solicita que se le informe si cumple con los requisitos establecidos en el artículo 27, Apartado D, fracción IX del CFF, consistentes en:
    • no tener créditos fiscales a su cargo
    • no estar publicado en las listas aludidas en el artículo 69 del CFF, con excepción de la fracción VI relativo a los créditos condonados
    • no estar publicado en las listas señaladas en el segundo y cuarto párrafos de los artículos 69-B y 69-B Bis del CFF
    • no haber realizado operaciones con contribuyentes que hubiesen sido publicados en el listado previsto en el artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF, salvo que hubiese acreditado la materialidad de las operaciones que amparan los CFDI o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la declaración o declaraciones complementarias que correspondan, y
    • que los ingresos declarados sean congruentes con los acumulables manifestados en las declaraciones de pagos provisionales o anuales y que concuerden con los señalados en los CFDI

Al seleccionar “Enviar” se genera el acuse de recepción que contiene el número de folio de la solicitud y acuse de recibo, con el que puede darse seguimiento.

La autoridad resolverá la gestión en un plazo máximo de 10 días hábiles. Para verificar la respuesta se ingresa a “Mi Portal” y en la ruta “Selecciona la opción de Servicios por Internet / Aclaración / Consulta”, y se introduce el número de folio del trámite.

De cumplir con los requerimientos se emite el “Acuse de cumplimiento de requisitos del artículo 27 del CFF”, el cual debe entregarse al momento de presentar el aviso de la ficha de trámite “86/CFF Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”.

En caso contrario, se expide el “Acuse de no cumplimiento de requisitos del artículo 27 del CFF”, dejando a salvo la posibilidad de volver a presentarlo nuevamente.

Cabe recordar que el tiempo que transcurre entre la presentación de esta promoción y su respuesta, no suspende el plazo máximo de 30 días que se tienen para dar cumplimiento a la ficha de trámite “86/ CFF Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”; por ende deben tomarse las medidas precautorias necesarias para poder dar cumplimiento a ambos avisos en tiempo y forma y que la autoridad no considere que existe enajenación en la fusión.


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Aviso de cancelación

Una vez que se cuente con el “Acuse de cumplimiento de requisitos del artículo 27 del CFF”, de conformidad con la regla 2.5.13. de la RMISC 2022, el aviso de cancelación al RFC por fusión de sociedades se presenta atendiendo a la ficha de trámite “86/CFF Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”, contenida en el Anexo 1-A de dicha resolución, conforme a los siguientes pasos:

Se genera cita en:

En este último puede solicitarse una cita dentro de los 20 días siguientes de la celebración de la asamblea de socios, seleccionando las opciones “Servicios por internet / Servicio o Solicitudes / Solicitud”, utilizando la etiqueta “CITA FUSION”, y especificando en el apartado de observaciones la oficina desconcentrada de servicios al contribuyente de preferencia, adjuntando los siguientes documentos digitalizados:

  • forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”, firmada por el representante legal de la fusionante (en dos tantos al acudir a la cita)
  • documento notarial debidamente protocolizado donde conste la fusión (original o copia certificada y copia simple al acudir a la cita)
  • comprobante de domicilio de la fusionante (original y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • identificación oficial vigente del representante legal de la fusionante (original, al acudir a la cita)
  • poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal de la fusionante (original o copia certificada y copia simple, al acudir a la cita)
  • documento notarial con el que se hubiese designado el representante legal de la fusionante para efectos fiscales, tratándose de residentes en el extranjero o de extranjeros residentes en México (copia certificada y copia simple, al acudir a la cita)
  • acuse de baja del padrón de actividades vulnerables de la fusionada y la fusionante, en caso de contribuyentes que son sujetos obligados por realizar actividades vulnerables (original y copia simple, al acudir a la cita), y
  • acuse de cumplimiento de requisitos a que se refiere la ficha 316/CFF Verificación de requisitos del artículo 27 del CFF para presentar el aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades.
  • En un plazo máximo de seis días se recibirá la cita correspondiente (los horarios están sujetos a disponibilidad).
  • Es importante tener presente que los contribuyentes deben cumplir con los siguientes puntos antes de acudir a la cita:
  • haber presentado la declaración anual de la sociedad fusionada
  • contar con manifestación expresa de la fusionante bajo protesta de decir verdad que asume la titularidad de las obligaciones de la fusionada, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables
  • la fusionante debe: contar con e.firma vigente de la persona moral y del representante legal, con buzón tributario activo, la situación del domicilio fiscal debe ser localizado, y en su caso, la situación del domicilio en donde se conserva la contabilidad de la persona moral fusionada debe ser localizado

El día y la hora de la cita tiene que acudirse a la oficina seleccionada con la documentación anteriormente descrita, para recibir el “Acuse de información de trámite de actualización o cancelación al RFC”. 

Si se reúnen los requisitos anteriores, además se recibirá la forma oficial RX sellada y foliada como acuse de recibo. 

Transcurridos 45 días hábiles posteriores a la presentación del trámite, debe ingresarse a la siguiente dirección electrónica para verificar que el aviso fue registrado: https://sat.gob.mx/consultas/operacion/44083/consulta-tu-informacion-fiscal.

En el apartado de datos de identificación, se consulta en situación si el aviso ya fue procesado, en donde aparecerá el estado de “Cancelado por fusión de sociedades”, en cuyo caso puede generarse la constancia de situación fiscal en la siguiente liga: https://sat.gob.mx/aplicacion/operacion/53027/genera-tu-constancia-de-situacion-fiscal

Cuando no se muestre el trámite como registrado, debe acudirse a la oficina del SAT donde se presentó el aviso, previa cita, para recibir información sobre la situación fiscal de la persona moral. En máximo de 45 días hábiles se le comunicará, a través de buzón tributario, un oficio el cual se notifican, en su caso, las obligaciones fiscales pendientes de cumplir de la persona moral fusionada a la fecha de la fusión.

Debe presentarse el aviso “86/CFF Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades”, más tardar dentro de los 30 días siguientes de haber celebrado la asamblea de socios o accionistas, a fin de que no se considere que existe enajenación de conformidad con el artículo 14 del CFF.

Fusión por absorción

La regla 2.4.11., fracción XI, de la RMISC 2022, establece que para los efectos de los artículos 22 y 24 del RCFF, la inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades, se efectúa conforme a la ficha de trámite “231/CFF “Solicitud de inscripción y cancelación en el RFC por fusión de sociedades”, contenida en el Anexo 1-A de la RMISC 2022, según lo siguiente:

Debe generarse cita para presentarse en las oficinas del SAT, en: 

En este último puede solicitarse dentro de los 20 días siguientes de la celebración de la asamblea de socios, seleccionando las opciones “Servicios por internet / Servicio o Solicitudes / Solicitud”, utilizando la etiqueta “CITA FUSION”, y especificando en el apartado de observaciones la oficina desconcentrada de servicios al contribuyente de preferencia, adjuntando los siguientes documentos digitalizados:

  • forma oficial “RX Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes” (firmada por el representante legal en dos tantos, al acudir a la cita)
  • documento notarial debidamente protocolizado en donde conste la fusión (copias certificada y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • comprobante de domicilio (original y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • identificación oficial vigente del representante legal (original y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • acuse de baja del padrón de actividades vulnerables, en caso de que la persona moral fusionada sea sujeto obligado por realizar actividades vulnerables (original y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal (copia certificada y copia simple para cotejo, al acudir a la cita) o carta poder firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales, notario o fedatario público (original y copia simple, al acudir a la cita)
  • documento notarial con el que hubiese sido designado el representante legal para efectos fiscales, tratándose de residentes en el extranjero o de extranjeros residentes en México (copia certificada y copia simple para cotejo, al acudir a la cita)
  • en caso de personas morales que se creen a partir de una fusión, deben presentar la clave de RFC válida, de cada uno de los socios, accionistas o asociados y demás personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, que por su naturaleza formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter conforme a los estatutos o legislación bajo la cual se constituyen, que se mencionen en el documento protocolizado que le dé origen
  • manifestación por escrito que contenga las claves del RFC válidas de los socios, accionistas o asociados y demás personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, que por su naturaleza formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter conforme a los estatutos o legislación bajo la cual se constituyen, en caso de que no se encuentren dentro del documento constitutivo (original, al acudir a la cita)

En un plazo máximo de seis días se recibirá la cita correspondiente (los horarios están sujetos a disponibilidad).

Los contribuyentes deben cumplir con los siguientes puntos antes de acudir a la cita:

  • haber presentado la declaración anual de la sociedad fusionada
  • contar con la manifestación expresa de la sociedad que surja, bajo protesta de decir verdad, que asume la titularidad de las obligaciones de las personas morales a cancelar, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables
  • contar con e.firma y buzón tributario activo del representante legal, y
  • la situación del domicilio fiscal debe ser localizado

En la cita debe acudirse con la documentación citada en los puntos anteriores, y se recibirá al finalizar el trámite, los documentos que comprueban su registro, que en caso de ser procedente, se:

  • inscribe a la persona moral fusionante y se emite la “Solicitud de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes” y “Acuse único de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes”, y
  • realiza la cancelación de la fusionada obteniendo el “Acuse de información de trámite de actualización o cancelación al RFC” y la forma oficial “RX” sellada y foliada como acuse de recibo

Transcurridos 45 días naturales posteriores a la presentación del trámite, puede verificarse el estado de la persona moral que se cancela en el portal del SAT, para verificar que el aviso esté registrado, en: https://sat.gob.mx/consultas/operacion/44083/consulta-tuinformacion-fiscal.

En el apartado “Datos de Identificación”, se consulta en el campo “Situación” si el aviso ya fue procesado, apareciendo el estado de “Cancelado por fusión de sociedades”, en cuyo caso puede generarse la constancia de situación fiscal.

Si en la consulta, se observa que el estado de la persona moral aún no es cancelado, debe acudirse, previa cita, a la oficina donde se presentó el aviso, para recibir información sobre la situación fiscal de la persona moral.

En un plazo máximo de 45 días se recibe, a través de buzón tributario, el oficio por el que comunica, en su caso, las obligaciones fiscales pendientes de cumplir de la persona moral fusionada a la fecha de la fusión. 

Debe tenerse presente que el SAT llevará a cabo una verificación al domicilio donde conserva la contabilidad de la sociedad fusionada, para determinar su localización.

LISR

Como se mencionó, si se reúnen los requisitos establecidos en el artículo 14-B del CFF, no se considerará como ingreso acumulable; en caso contrario, se grava la transmisión de la propiedad de los bienes; es decir, existe un ingreso para las empresas fusionadas y una adquisición para la fusionante (art. 18, fracc. IV, LISR).

En el entendido de que se cumplan los requisitos para no considerar que hay enajenación en la fusión, se debe observar el siguiente tratamiento fiscal.

Inversiones

La fusionante continuará depreciando las inversiones que las fusionadas le transmitieron, como cualquier otra inversión, considerando como fecha de adquisición la que le correspondió a la fusionada, sin que, los valores sujetos a deducción excedan al monto pendiente por deducir que traía esta última (art. 31, LISR).

Así, la empresa que surja o subsista considera como MOI, el costo histórico que tenía el bien para la fusionada menos la depreciación fiscal efectuada por esta (art. 36, fracc. IV, LISR).

En el caso de terrenos, la fusionante considerará como MOI el valor de la adquisición por las fusionadas y como fecha de adquisición la que le correspondería a ella (art. 19, LISR).

Pérdidas

La empresa fusionante puede continuar amortizando su propia pérdida pendiente en el momento de la fusión, pero solo respecto a la utilidad correspondiente a la explotación de los mismos giros en que se produjo la pérdida (art. 58, LISR).

Para lo cual la sociedad fusionante deberá llevar registros contables en tal forma que el control de sus pérdidas en cada giro se pueda ejercer individualmente respecto de cada ejercicio, así como de cada nuevo giro que se incorpore al negocio. En el caso de gastos no identificables, estos deberán aplicarse en la parte proporcional que representen en función de los ingresos obtenidos propios de la actividad, siguiendo los mismos criterios para cada ejercicio.

Caso práctico

Las empresas “Refacciones TLC, SA de CV” y “Repuestos del Sur, SA” se fusionan con fecha 1o. de julio de 2022, donde la primera absorbe a la segunda, por lo que:

  • “Repuestos del Sur, SA”, desaparece a partir del 30 de junio de 2022, presentando un ejercicio contable y fiscal que termina anticipadamente, de enero a junio de 2022
  • el giro de ambas empresas antes de la fusión era la comercialización y fabricación de refacciones para maquinaria industrial y brindar asesoría en la misma rama. Actividades que continuará desempeñando la empresa fusionante. 

Las empresas presentan sus balances al 30 de junio de 2022

"Refacciones TLC, SA de CV" (fusionante)

Activo

 Subtotal

Total

 

Pasivo

 Subtotal

Total

Efectivo en caja y depósitos en

instituciones de crédito

 

$35,772,772.00 

 

Cuentas y documentos por pagar

 

$1,929,426.00 

Cuentas y documentos por cobrar

 

520,259.00

 

Acreedores diversos

$904,218.00

 

Clientes

$482,427.00

 

 

Proveedores

1,025,208.00

 

Deudores diversos

37,832.00

 

 

Contribuciones por pagar

 

859,004.00

Inventarios

 

4,157,238.00

 

ISR retenido a terceros

245,151.00

 

 

 

 

 

Cuotas IMSS, SAR e Infonavit

101,447.00

 

 

 

 

 

IVA por pagar

512,406.00

 




 

ISR por pagar

 

412,860.00

 

 

 

 

Suma pasivo

 

$3,201,290.00

Terrenos

 

2,640,309.00

 

 

 

 

Construcciones

 

2,438,374.00

 

Capital contable

 

 

Equipo de cómputo

 

304,315.00

 

 

 

 

Maquinaria y equipo

 

2,212,269.00

 

Capital social:

 

 

Equipo de transporte

 

136,763.00

 

    De aportaciones

 

10,985,000.00

Depreciación acumulada

 

2,042,967.00

 

Reservas

 

1,521,573.00

 

 

 

 

Utilidades acumuladas

 

$30,431,469.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Suma capital 

contable

 

42,938,042.00

 

 

 

 

 

 

 

Suma activo

 

$46,139,332.00 

 

Suma pasivo más capital contable

 

$46,139,332.00 


"Repuestos del Sur, SA" (fusionada)

Activo

 

 

 

Pasivo

 

 

Efectivo en caja y depósitos en instituciones de crédito

 

$19,262,262.00 

 

Cuentas y documentos por pagar

 

$1,302,356.00 

Cuentas y documentos por cobrar

 

280,139.00

 

Acreedores diversos

$532,384.00

 

Clientes

$161,361.00

 

 

Proveedores

769,972.00

 

Deudores diversos

118,778.00

 

 

Contribuciones por pagar

 

199,105.00

Impuestos por recuperar

 

77,918.00

 

ISR retenido a terceros

144,427.00

 

Saldo a favor del ISR del ejercicio 2012

54,927.00

 

 

Cuotas IMSS, SAR e Infonavit

54,678.00

 

IVA pendiente de acreditar

22,991.00

 

 

 

 

 

Inventarios

 

2,238,513.00

 

ISR por pagar

 

222,309.00

 

 

 

 

Suma Pasivo

 

1,723,770.00

Terrenos

 

2,954,687.00

 

 

 

 

Construcciones

 

1,391,850.00

 

Capital contable

 

 

Equipo de cómputo

 

71,540.00

 

 

 

 

Maquinaria y equipo

 

1,333,207.00

 

Capital social:

 

 

Equipo de transporte

 

158,000.00

 

    De aportaciones

 

7,899,565.64

Depreciación acumulada

 

939,295.36

 

Reservas

 

819,309.00

 

 

 

 

Utilidades acumuladas

 

16,386,176.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Suma capital contable

 

$25,105,050.64

 

 

 

 

 

 

 

Suma activo

 

$26,828,820.64 

 

Suma pasivo más capital contable

 

$26,828,820.64 


Los bienes de “Repuestos del Sur, SA” pasan a la empresa fusionante, al valor del saldo pendiente por deducir. Las inversiones con que cuente “Refacciones TLC, SA de CV” continuarán depreciándose como hasta la fecha de la fusión.

Por lo tanto, los saldos netos de los activos de la fusionada, así como la depreciación del ejercicio que concluye anticipadamente para su cierre fiscal son los siguientes:

Depreciación actualizada del ejercicio que concluye anticipadamente

 

 

Construcción

Maquinaria y equipo

Equipo de transporte

 

Concepto

Talleres

Oficinas

Máquina 

Moldes

Automóvil

Equipo de cómputo

 

Fecha de adquisición

15/08/16

20/04/17

15/07/19

30/09/20

04/03/20

09/10/21

 

MOI

$745,980.00 

$645,870.00 

$784,501.00 

$548,706.00 

$158,000.00 

$71,540.00 

Por:

Tasa de depreciación

5 %

5 %

8 %

35 %

25 %

30 %

Igual:

Depreciación anual

$37,299.00 

$32,293.50 

$62,760.08 

$192,047.10 

$39,500.00 

$21,462.00 

Entre:

Doce

12

12

12

12

12

12

Igual:

Depreciación mensual

$3,108.25

$2,691.13

$5,230.01

$16,003.93

$3,291.67

$1,788.50

Por:

Meses completos de uso en el ejercicio

6

6

6

6

6

6

Igual:

Depreciación del ejercicio que concluye anticipadamente

$18,649.50 

$16,146.78 

$31,380.06 

$96,023.58 

$19,750.02 

$10,731.00 

Por:

Factor de actualización

1.3379

1.2669

1.1588

1.1114

1.1246

1.0397

Igual:

Depreciación actualizada del ejercicio que concluye anticipadamente

$24,951.17 

$20,456.36 

$36,363.21 

$106,720.61 

$22,210.87 

$11,157.02 


Factor de actualización

 

Concepto

Talleres

Oficinas

Máquina 

Moldes

Automóvil

Equipo de cómputo

 

INPC del último mes de la primera mitad del periodo de utilización en el ejercicio (marzo 2022)

120.1590

120.1590

120.1590

120.1590

120.1590

120.1590

Entre:

INPC del mes de adquisición

89.8093

94.8389

103.6870

108.1140

106.8380

115.5610

Igual:

Factor de actualización

1.3379

1.2669

1.1588

1.1114

1.1246

1.0397


Depreciación acumulada a la fecha de la fusión

 

 

Construcción

Maquinaria y equipo

Equipo de transporte

 

Concepto

Talleres

Oficinas

Maquina 

Moldes

Automóvil

Equipo de cómputo

 

Depreciación mensual

$3,108.25 

$2,691.13 

$5,230.01 

$16,003.93 

$3,291.67 

$1,788.50 

Por:

Meses completos de uso a diciembre 2021

64

56

12

15

21

14

Igual:

Depreciación acumulada a diciembre 2021

$198,928.00

$150,703.28

$62,760.12

$240,058.95

$69,125.07

$25,039.00

Más:

Depreciación del ejercicio que concluye anticipadamente

18,649.50

16,146.78

31,380.06

96,023.58

19,750.02

10,731.00

Igual:

Depreciación acumulada a la fecha de la fusión

$217,577.50 

$166,850.06 

$94,140.18 

$336,082.53 

$88,875.09 

$35,770.00 


Valor neto de los bienes a traspasar a la fusionante

Concepto

MOI (A)

Depreciación acumulada a la fecha de la fusión (B)

MOI neto (A menos B)

Construcción talleres

$745,980.00 

$217,577.50 

$528,402.50

Construcción oficinas

645,870.00

166,850.06

479,019.94

Máquina inyectora de plásticos

784,501.00

94,140.18

690,360.82

Moldes

548,706.00

336,082.53

212,623.47

Automóvil

158,000.00

88,875.09

69,124.91

Equipo de cómputo

71,540.00

35,770.00

35,770.00

Total

$2,954,597.00 

$939,295.36 

$2,015,301.64


Con los importes anteriores se realiza la cancelación de cuentas entre ambas compañías, para conocer los nuevos montos que considerará la empresa fusionante a partir de julio de 2022.

Saldos al 30 de junio de 2022

 

™Repuestos del Sur, SA∫ (fusionada)

™Refacciones TLC, SA de CV∫ (fusionante)

™Refacciones TLC, SA de CV∫ (fusionante)

Concepto

Debe

Haber

Debe

Haber

Debe

Haber

Efectivo en caja y depósitos en instituciones de crédito

$19,262,262.00 

 

$35,772,772.00 

 

$55,035,034.00

 

Clientes

161,361.00

 

482,427.00

 

643,788.00

 

Deudores diversos

118,778.00

 

37,832.00

 

156,610.00

 

Saldo a favor del ISR del ejercicio 2021

54,927.00

 

0.00

 

54,927.00

 

IVA pendiente de acreditar

22,991.00

 

0.00

 

22,991.00

 

Inventarios

2,238,513.00

 

4,157,238.00

 

6,395,751.00

 

Terrenos

2,954,687.00

 

2,640,309.00

 

5,594,996.00

 

Construcciones

1,007,422.00

 

2,438,374.00

 

3,445,796.00

 

Equipo de cómputo

35,770.00

 

304,315.00

 

340,085.00

 

Maquinaria y equipo

902,984.00

 

2,212,269.00

 

3,115,253.00

 

Equipo de transporte

69,125.00

 

136,763.00

 

205,888.00

 

Depreciación acumulada

0.00

 

2,042,967.00

 

2,042,967.00

 

Acreedores diversos

 

$532,384.00

 

$904,218.00

 

$1,436,602.00

Proveeedores

 

769,972.00

 

1,025,208.00

 

1,795,180.00

ISR retenido a terceros

 

144,427.00

 

245,151.00

 

389,578.00

Cuotas IMSS, SAR e Infonavit

 

54,678.00

 

101,447.00

 

156,125.00

IVA por pagar

 

$0.00

 

$512,406.00

 

$512,406.00

ISR por pagar

 

222,309.00

 

412,860.00

 

635,169.00

Capital social de aportaciones

 

7,899,565.64

 

10,985,000.00

 

18,884,565.64

Reservas

 

819,309.00

 

1,521,573.00

 

2,340,882.00

Utilidades acumuladas

 

$16,386,176.00 

 

$30,431,469.00 

 

$46,817,645.00 


Pagos provisionales de la fusionante

La empresa fusionada, tiene un ejercicio irregular, pues en 2022 concluye anticipadamente por la fusión, por lo que debe presentar la declaración del ejercicio del ISR dentro de los tres meses siguientes a la fecha de terminación (a más tardar el 30 de septiembre de 2022). 

Por su parte, “Refacciones TLC, SA de CV” continua efectuando pagos provisionales del ISR de la misma forma como lo venía haciendo hasta antes de la fusión (al tratarse de una fusión por absorción), incluyendo la aplicación de su mismo coeficiente de utilidad.

En este ejemplo la fusionante venía aplicando en sus pagos provisionales una pérdida fiscal generada en 2021, conforme a lo siguiente:


Pérdida fiscal actualizada a diciembre 2021

 

Concepto

Importe

 

Pérdida fiscal 2021

$683,360.00 

Por:

Primer factor de actualización

1.0318

Igual:

Pérdida fiscal actualizada a diciembre 2021

$705,090.85 


Primer factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes del ejercicio en que se generó (diciembre 2021)

117.3080

Entre:

INPC del primer mes de la segunda mitad del ejercicio en que se generó (julio 2021)

113.6820

Igual:

Primer factor de actualización

1.0318


Pérdida fiscal actualizada del periodo


Concepto

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

 

Pérdida fiscal actualizada a diciembre 2021

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

Por:

Segundo factor de actualización

1.0059

1.0059

1.0142

1.0142

1.0243

1.0243

Igual:

Pérdida fiscal actualizada del periodo

$709,250.89 

$709,250.89 

$715,103.14 

$715,103.14 

$722,224.56 

$722,224.56 



Concepto

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

 

Pérdida fiscal actualizada a diciembre 2021

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

$705,090.85 

Por:

Segundo factor de actualización

1.0298

1.0298

1.0332

1.0332

1.0367

1.0367

Igual:

Pérdida fiscal actualizada del periodo

$726,102.56 

$726,102.56 

$728,499.87 

$728,499.87 

$730,967.68 

$730,967.68 


Segundo factor de actualización 


Concepto

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

 

INPC del último mes de la primera mitad del ejercicio en que se aplica (1)

118.0020

118.0020

118.9810

118.9810

120.1590

120.1590

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

Igual:

Segundo factor de actualización

1.0059

1.0059

1.0142

1.0142

1.0243

1.0243



Concepto

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

 

INPC del último mes de la primera mitad del ejercicio en que se aplica (1)

120.8090

120.8090

121.2112

121.2112

121.6148

121.6148

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

117.3080

Igual:

Segundo factor de actualización

1.0298

1.0298

1.0332

1.0332

1.0367

1.0367

Nota: (1) Dato estimado


ISR a pagar

     

Concepto

Enero

Febrero

Marzo

 

Ventas a crédito

$541,786.00

$556,907.00

$530,744.00

Más:

Ventas de contado

2,013,481.00

1,737,250.00

2,811,455.00

Más:

Ingresos por servicios

963,793.00

807,945.00

856,116.00

Más:

Ingresos por arrendamiento

324,263.00

324,263.00

324,263.00

Más:

Intereses moratorios por ventas a crédito

45,780.00

47,059.00

44,845.00

Más:

Ganancia por enajenación de activos

0.00

0.00

0.00

Más:

Intereses devengados a favor y ganancia cambiaria

28,314.00

37,925.00

59,692.00

Igual:

Ingresos nominales del periodo

$3,917,417.00

$3,511,349.00

$4,627,115.00

Más:

Ingresos nominales de periodos anteriores

0.00

3,917,417.00

7,428,766.00

Igual:

Ingresos nominales acumulados del periodo

$3,917,417.00

$7,428,766.00

$12,055,881.00

Por:

Coeficiente de utilidad

0.2964

0.2964

0.2964

Igual:

Utilidad fiscal

$1,161,122.40

$2,201,886.24

$3,573,363.13

Menos:

Pérdidas fiscales pendientes de amortizar

705,090.85

709,250.89

709,250.89

Igual:

Base para el pago provisional

$456,031.55

$1,492,635.35

$2,864,112.24

Por:

Tasa

30 %

30 %

30 %

Igual:

ISR del periodo

$136,809.47

$447,790.61

$859,233.67

Menos:

ISR retenido por bancos (acumulado)

1,389.00

2,751.00

4,191.00

Igual:

ISR a cargo

$135,420.47

$445,039.61

$855,042.67

Menos:

Pagos provisionales anteriores

0.00

135,420.47

445,039.61

Igual:

ISR a pagar

$135,420.47

$309,619.14

$410,003.06


     

Concepto

Abril

Mayo

Junio

 

Ventas a crédito

$514,900.00

$523,063.00

$650,650.00

Más:

Ventas de contado

2,065,849.00

2,768,035.00

2,037,379.00

Más:

Ingresos por servicios

634,162.00

779,566.00

795,033.00

Más:

Ingresos por arrendamiento

324,263.00

324,263.00

324,263.00

Más:

Intereses moratorios por ventas a crédito

43,509.00

44,198.00

45,859.00

Más:

Ganancia por enajenación de activos

0.00

0.00

0.00

Más:

Intereses devengados a favor y ganancia cambiaria

76,751.00

112,329.00

130,215.00

Igual:

Ingresos nominales del periodo

$3,659,434.00

$4,551,454.00

$3,983,399.00

Más:

Ingresos nominales de periodos anteriores

12,055,881.00

15,715,315.00

20,266,769.00

Igual:

Ingresos nominales acumulados del periodo

$15,715,315.00

$20,266,769.00

$24,250,168.00

Por:

Coeficiente de utilidad

0.2964

0.2964

0.2964

Igual:

Utilidad fiscal

$4,658,019.37

$6,007,070.33

$7,187,749.80

Menos:

Pérdidas fiscales pendientes de amortizar

715,103.14

715,103.14

722,224.56

Igual:

Base para el pago provisional

$3,942,916.23

$5,291,967.19

$6,465,525.24

Por:

Tasa

30 %

30 %

30 %

Igual:

ISR del periodo

$1,182,874.87

$1,587,590.16

$1,939,657.57

Menos:

ISR retenido por bancos (acumulado)

5,597.00

6,934.00

8,296.00

Igual:

ISR a cargo

$1,177,277.87

$1,580,656.16

$1,931,361.57

Menos:

Pagos provisionales anteriores

855,042.67

1,177,277.87

1,580,656.16

Igual:

ISR a pagar

$322,235.20

$403,378.29

$350,705.41


Como “Refacciones TLC, SA de CV” desarrollará las mismas actividades que realizaba antes de la fusión, puede continuar amortizando su pérdida contra el total de sus ingresos.

En sus pagos provisionales para el segundo semestre, debe tomarse en cuenta que en septiembre se enajena la maquinaria que la fusionada le transmitió, por lo tanto se toma como fecha de adquisición la que le correspondió a la fusionada y el saldo pendiente por deducir que tenía esta.

Depreciación mensual

 

Concepto

Importe

 

MOI

$690,360.82 

Por:

Por ciento de depreciación

8 %

Igual:

Depreciación anual

55,228.87

Entre:

Doce

12

Igual:

Depreciación mensual

$4,602.41 

Depreciación acumulada a septiembre 2022

 

Concepto

Importe

 

Depreciación mensual

$4,602.41 

Por:

Meses completos de uso acumulados desde que se comenzó a utilizar el bien y hasta el último mes del ejercicio anterior a la enajenación

0

Igual:

Depreciación acumulada a septiembre 2022

$0.00 


Saldo pendiente por depreciar a septiembre 2022 actualizado

 

Concepto

Importe

 

MOI

$690,360.82 

Menos:

Depreciación acumulada a septiembre 2022

0.00

Igual:

Saldo pendiente por deducir

690,360.82

Por:

Factor de actualización

1.1651

Igual:

Saldo pendiente por depreciar a septiembre 2022 actualizado

$804,339.39 

Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes de la primera mitad del periodo de utilización en el ejercicio de enajenación (abril 2022)

120.8090

Entre:

INPC del mes de adquisición (julio 2019)

103.6870

Igual:

Factor de actualización

1.1651


Ganancia (pérdida) fiscal por enajenación de activo

 

Concepto

Importe

 

Precio de venta del activo

$925,000.00 

Menos:

Saldo pendiente por depreciar a diciembre 2012 actualizado

804,339.39

Igual:

Ganancia (pérdida) fiscal por enajenación de activo

$120,660.61 


ISR a pagar

     

Concepto

Julio

Agosto

Septiembre

 

Ventas a crédito

$1,063,821.00

$1,116,295.00

$1,106,517.00

Más:

Ventas de contado

3,056,501.00

3,258,906.00

2,995,124.00

Más:

Ingresos por servicios

1,377,588.00

1,234,599.00

1,258,007.00

Más:

Ingresos por arrendamiento

535,797.00

535,797.00

535,797.00

Más:

Intereses moratorios por ventas a crédito

75,610.00

68,622.00

64,936.00

Más:

Ganancia por enajenación de activos

0.00

0.00

120,660.61

Más:

Intereses devengados a favor y ganancia cambiaria

241,805.00

265,497.00

299,828.00

Igual:

Ingresos nominales del periodo

6,351,122.00

6,479,716.00

6,380,869.61

Más:

Ingresos nominales de periodos anteriores

24,250,168.00

30,601,290.00

37,081,006.00

Igual:

Ingresos nominales acumulados del periodo

$30,601,290.00

$37,081,006.00

$43,461,875.61

Por:

Coeficiente de utilidad

0.2964

0.2964

0.2964

Igual:

Utilidad fiscal

$9,070,222.36

$10,990,810.18

$12,882,099.93

Menos:

Pérdidas fiscales pendientes de amortizar

726,102.56

726,102.56

728,499.87

Igual:

Base para el pago provisional

$8,344,119.80

$10,264,707.62

$12,153,600.06

Por:

Tasa

30 %

30 %

30 %

Igual:

ISR del periodo

$2,503,235.94

$3,079,412.29

$3,646,080.02

Menos:

ISR retenido por bancos (acumulado)

14,997.00

17,155.00

19,313.00

Igual:

ISR a cargo

$2,488,238.94

$3,062,257.29

$3,626,767.02

Menos:

Pagos provisionales anteriores

1,931,361.57

2,488,238.94

3,062,257.29

Igual:

ISR a pagar

$556,877.37

$574,018.35

$564,509.73


     

Concepto

Octubre

Noviembre

Diciembre

 

Ventas a crédito

$1,133,848.00

$1,095,439.00

$1,113,165.00

Más:

Ventas de contado

3,311,225.00

3,072,406.00

3,175,268.00

Más:

Ingresos por servicios

1,290,570.00

1,281,591.00

1,298,934.00

Más:

Ingresos por arrendamiento

535,797.00

535,797.00

535,797.00

Más:

Intereses moratorios por ventas a crédito

67,250.00

64,001.00

65,502.00

Más:

Ganancia por enajenación de activos

0.00

0.00

0.00

Más:

Intereses devengados a favor y ganancia cambiaria

320,416.00

359,015.00

383,764.00

Igual:

Ingresos nominales del periodo

6,659,106.00

6,408,249.00

6,572,430.00

Más:

Ingresos nominales de periodos anteriores

43,461,875.61

50,120,981.61

56,529,230.61

Igual:

Ingresos nominales acumulados del periodo

$50,120,981.61

$56,529,230.61

$63,101,660.61

Por:

Coeficiente de utilidad

0.2964

0.2964

0.2964

Igual:

Utilidad fiscal

$14,855,858.95

$16,755,263.95

$18,703,332.20

Menos:

Pérdidas fiscales pendientes de amortizar

728,499.87

730,967.68

730,967.68

Igual:

Base para el pago provisional

$14,127,359.08

$16,024,296.27

$17,972,364.52

Por:

Tasa

30 %

30 %

30 %

Igual:

ISR del periodo

$4,238,207.72

$4,807,288.88

$5,391,709.36

Menos:

ISR retenido por bancos (acumulado)

21,471.00

23,635.00

25,800.00

Igual:

ISR a cargo

$4,216,736.72

$4,783,653.88

$5,365,909.36

Menos:

Pagos provisionales anteriores

3,626,767.02

4,216,736.72

4,783,653.88

Igual:

ISR a pagar

$589,969.70

$566,917.16

$582,255.48


CUFIN

En términos del artículo 77 de la LISR, la empresa fusionada puede transmitir el saldo de su CUFIN a la fecha de la fusión a la empresa fusionante, como sigue:

ISR neto a pagar del ejercicio (fusionada)

 

Concepto

Parcial

Total

 

Total de ingresos acumulables

 

$19,146,418.00 

 

Ventas, servicios, arrendamiento e intereses no bancarios

$18,617,215.00 

 

Más:

Intereses a favor y ganancia cambiaria

529,203.00

 

Menos:

Deducciones autorizadas

 

13,791,856.00

 

Devoluciones, rebajas, descuentos y bonificaciones

88,459.00

 

Más:

Costo de lo vendido

10,264,972.00

 

Más:

Intereses devengados a cargo y pérdida cambiaria

50,017.00

 

Más:

Depreciación fiscal de las inversiones

91,205.00

 

Más:

Ajuste anual por inflación deducible

342,762.00

 

Más:

Gastos de operación

2,954,441.00

 

Igual:

Utilidad o (pérdida fiscal)

 

$5,354,562.00 

Por:

Tasa de impuesto

 

30 %

Igual:

ISR causado en el ejercicio

 

$1,606,368.60 

Menos:

Pagos provisionales efectuados en el ejercicio

 

1,484,706.00

Menos:

Retenciones del ISR por instituciones de crédito

 

8,648.00

Igual:

ISR neto a pagar (favor) del ejercicio

 

$113,014.60 


UFIN del ejercicio (fusionada)

 

Concepto

Importe

 

Resultado fiscal del ejercicio que concluye anticipadamente

$5,354,562.00 

Menos:

ISR pagado según artículo 10 de la LISR

1,606,368.60

Menos:

Partidas no deducibles del ISR (excepto provisiones de activo y pasivo y reservas para indemnizaciones y pagos de antigüedad al personal)

4,587.00

Igual:

UFIN del ejercicio

$3,743,606.40 


CUFIN de la fusionada al cierre del ejercicio que concluye anticipadamente

 

Concepto

Importe

 

CUFIN a diciembre de 2021

$12,365,040.00 

Por:

Factor de actualización 

1.0367

Igual:

CUFIN actualizada a junio de 2022

$12,818,836.97 

Más:

UFIN del ejercicio

3,743,606.40

Igual:

CUFIN de la fusionada al cierre del ejercicio que concluye anticipadamente

$16,562,443.37 

Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes del ejercicio (junio 2022) (1)

121.6148

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

Igual:

Factor de actualización

1.0367

Nota: (1) Dato estimado

Nuevo saldo de la CUFIN actualizada a junio de 2022 (fusionante)

 

Concepto

Importe

 

CUFIN actualizada a diciembre de 2021

$31,005,487.00 

Por:

Factor de actualización

1.0367

Igual:

CUFIN actualizada a junio de 2022

$32,143,388.37 

Más:

CUFIN de la fusionada al cierre del ejercicio que concluye anticipadamente

16,562,443.37

Igual:

Nuevo saldo de la CUFIN actualizada a junio de 2022

$48,705,831.74 


Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes del ejercicio (junio 2022) (1)

121.6148

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

Igual:

Factor de actualización

1.0367

Nota: (1) Dato estimado

CUCA

Asimismo, la empresa “Refacciones TLC, SA de CV” incluirá en el saldo de su CUCA, el importe que la empresa fusionada manifieste a la fecha de la fusión.

Saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022 (fusionada)

 

Concepto

Importe

 

Saldo de la CUCA actualizado a diciembre de 2021

$5,601,400.00 

Por:

Factor de actualización

1.0367

Igual:

Saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022

$5,806,971.38 


Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes del ejercicio (junio 2022) (1)

121.6148

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

Igual:

Factor de actualización

1.0367

Nota: (1) Dato estimado

Nuevo saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022 de "Refacciones TLC, SA de CV"

 

Concepto

Importe

 

Saldo de la CUCA actualizado a diciembre de 2021

$6,650,450.00 

Por:

Factor de actualización

1.0367

Igual:

Saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022

$6,894,521.52 

Más:

Saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022 de la empresa fusionada

$5,806,971.38 

Igual:

Nuevo saldo de la CUCA actualizada a junio de 2022

$12,701,492.90 


Factor de actualización

 

Concepto

Importe

 

INPC del último mes del ejercicio (junio 2022) (1)

121.6148

Entre:

INPC del mes en que se actualizó por última vez (diciembre 2021)

117.3080

Igual:

Factor de actualización

1.0367

Nota: (1) Dato estimado

Conclusiones

Antes de realizar una fusión, deben analizarse cuidadosamente todos los pases y trámites a seguir, jurídica y fiscalmente, pues  no cumplir correctamente con las disposiciones de la LISR pueden llevarlo a tener que considerar que existe una enajenación.