Las personas morales que deben presentar declaraciones periódicas o expedir CFDI por sus ingresos, cuando se inscriban en el RFC tienen que solicitar un certificado de firma electrónica avanzada; pues con esa e.firma podrán presentar tales declaraciones, expedir CFDI y realizar promociones ante las autoridades fiscales (arts. 18, 27, incisos A), fracc. I y B), fracc. IV, y el 29, CFF).
En la creación de la e.firma, compete a la autoridad fiscal validar la información del contribuyente relacionada con su identidad, domicilio y, en su caso, sobre su situación fiscal. Mediante reglas de carácter general se pueden establecer los documentos y el procedimiento para tal validación; asimismo, cuando el fisco detecte inconsistencias en esos datos puede negar el otorgamiento de la e.firma; incluso, cuando algunos de sus socios o accionistas que cuenten con el control efectivo, entre otros, se encuentren como no localizados (art. 17-D, quinto párrafo, CFF).
LEE: PM PUEDEN RENOVAR EL CERTIFICADO CADUCO DE SU E.FIRMA
El trámite de la e.firma de una persona moral, con fundamento en los artículos 17-D, octavo párrafo y el 19-A del CFF, solo puede efectuarse por su representante, cuyo poder conferido ante fedatario público, debe ser general para actos de dominio o de administración; además, de que esté previamente debe contar con su e.firma vigente.
Al obtener la e.firma de la persona moral, por prescripción del artículo 17-J del CFF, le corresponde al titular del certificado velar por el buen uso de la misma y es responsable de las consecuencias jurídicas que de ello deriven, lo cual necesariamente recae sobre el representante de la persona moral; quién, entre otras obligaciones, debe solicitar la revocación del certificado ante cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo la privacidad de la e.firma.
Es común que las empresas regularmente cambien a su representante legal, quien tiene que salvaguardar la integridad de la e.firma. En tal supuesto, por disposición del artículo 17-H, fracciones I y IX del CFF debe solicitar la cancelación de la e.firma porque estaría en riesgo su confidencialidad.
En este caso, se tiene la duda si es correcto gestionar la generación de una nueva e.firma o si esta debe renovarse, y así cumplir con la regla 2.2.14. de la RMISC 2022 y los requisitos señalados en las fichas de trámite 312/CFF “Solicitud de generación del Certificado de e.firma para personas morales”, o 306/CFF “Solicitud de renovación del Certificado de e.firma para personas morales”, contenidas en el Anexo 1-A de RMISC 2022.
Esta duda se disipa con el contenido de la ficha:
- 312/CFF, que señala que este trámite se lleva a cabo cuando se requiere obtener la e.firma por primera vez o se necesita realizar una actualización al expediente derivado de algún cambio previo al RFC en la denominación, el régimen o representante legal, y
- 306/CFF, que indica que esta gestión se realiza cuando la e.firma se renueve, haya perdido su vigencia o esté próxima a perder su vigencia
Luego, en los supuestos de cambio las personas representantes debe tramitarse un nueva e.firma, cuyo trámite es en forma presencial en las oficinas de la autoridad fiscal. Dentro de los requisitos a cumplir, está la de precisar a los socios o accionistas con la clave del RFC válida, de cada uno, así como manifestar por escrito qué socio o accionista cuenta con el control efectivo.
En caso de que se presente alguna inconsistencia en la situación fiscal del contribuyente, representante legal, socios, accionistas o integrantes, el fisco emite el “Acuse de requerimiento de información adicional, relacionada con tu situación fiscal”, el cual debe atenderse conforme a la ficha de trámite 197/CFF.
Como se aprecia, la situación fiscal de cada uno de los socios es determinante para que la persona moral solicitante obtenga su e.firma.
