La nueva obligación prevista en CFF referente al resguardo de la información de los beneficiarios controladores ha dejado a los contribuyentes más dudas que respuestas. Esto ha orillado a que el SAT publiqué a través de su portal un documento con preguntas y respuestas sobre el tópico.
Es importante recordar que en los artículos 32-B Ter y 32-B Quáter del CFF, se establece la obligación cargo de las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el supuesto de cualquier otra figura jurídica, de obtener, conservar y actualizar, como parte de su contabilidad la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y los términos que dicho órgano desconcentrado determine mediante reglas de carácter general.
Así el 24 de marzo de 2022 el SAT dio a conocer a través del documento “Preguntas y respuestas sobre beneficiarios controladores” cinco respuestas sobre interrogantes planteadas por los contribuyentes, el cual fue actualizado y se le incorporaron ocho preguntas adicionales para dar un total de 13, siendo las más importantes:
Pregunta |
Respuesta |
| 6. Soy una persona moral en cuyo capital participan personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas domiciliadas en el extranjero y mis beneficiarios controladores (personas físicas) lo son indirectamente a través de ellos ¿estoy obligada a identificar, verificar y validar la información sobre mis beneficiarios controladores, incluyendo la de dichas personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas, siendo que estas se encuentran ubicadas en el extranjero? |
Sí. Los sujetos obligados al cumplimiento de las disposiciones en materia de beneficiario controlador, a través de la aplicación de las disposiciones en materia de debida diligencia a que se refieren los artículos 32-B Ter y 32-B Quater del CFF, en relación con las reglas 2.8.1.20. y 2.8.1.21. de la RMISC 2022, deben desarrollar todas las acciones a su alcance para identificar a sus beneficiarios controladores. Cuando habiendo aplicado las disposiciones sobre debida diligencia persista la imposibilidad para identificar a los beneficiarios controladores, los sujetos obligados deben integrar a su contabilidad la documentación soporte de las gestiones efectuadas para dar cumplimiento a dichas disposiciones, así como de las que justifiquen la imposibilidad para identificar a los beneficiarios controladores de los sujetos obligados. Con independencia de lo anterior, cuando resulte imposible identificar a sus beneficiarios finales, habiéndose agotado todos los procedimientos razonables y necesarios para obtener y conservar la información sobre la identificación de dichos beneficiarios controladores, los sujetos obligados podrán tomar como beneficiario controlador a la persona física que ocupe el cargo de administrador único del sujeto obligado. En caso de que la persona moral o equivalente cuente con un consejo de administración u órgano similar, cada miembro de dicho consejo se considerará como beneficiario controlador. Fundamento: Arts. 32-B Ter, 32-B Quater del CFF, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la RMISC 2022 |
| 7. Soy una persona moral en cuyo capital participan otras personas morales que cotizan en un mercado de valores nacional o extranjero ¿estoy obligada a obtener, mantener, conservar y, en su caso, proporcionar información para identificar a mis beneficiarios controladores? |
Sí. En caso de que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotice sus acciones en un mercado de valores, ya sea nacional o extranjero, la persona moral obligada debe incorporar a su contabilidad documentación soporte con la que identifique el mercado en que cotizan dichas personas morales o figuras jurídicas, país o jurisdicción en el que opera, fecha de ingreso al mercado, así como cualesquiera otros datos identificativos de los valores efectivamente colocados. Asimismo, deberá mantener y conservar documentación oficial emitida por la autoridad reguladora competente, debidamente apostillada o legalizada, según sea el caso, con la que demuestre que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotiza en un mercado de valores organizado. Fundamento: Arts. 32-B Ter, 32-B Quater del CFF, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la RMISC 2022 |
| 10. Si soy residente para efectos fiscales en México y ejerzo las funciones de fiduciaria o equivalente de un fideicomiso o cualquier figura jurídica constituidos en el extranjero que pueda asimilarse a este ¿estoy obligado a cumplir las obligaciones fiscales establecidas en el CFF en materia de beneficiario controlador con respecto de dicho fideicomiso o cualquier figura jurídica constituidos en el extranjero? |
Sí, ya que al ser residente en México para efectos fiscales tiene un nexo suficiente para dar cumplimiento a las obligaciones que el CFF impone en materia de beneficiarios controladores. Fundamento: Arts. 9, 32-B Ter, 32-B Quater, 32-B Quinquies del CFF, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la RMISC 2022 |
| 11. Soy una persona moral o tengo el carácter de fiduciaria, fideicomitente, fideicomisario de un fideicomiso, o soy parte contratante o integrante de cualquier otra figura jurídica ¿cuáles son las disposiciones que me resultan aplicables para cumplir mis obligaciones fiscales en materia de beneficiarios controladores? |
Las disposiciones contenidas en el CFF y la RMISC relativas a la obtención y conservación de información fidedigna, completa y actualizada en materia de beneficiarios controladores. Fundamento: Arts. 32-B Ter, 32-B Quater, 32-B Quinquies del CFF, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la RMSC 2022 |
| 12. Soy notario, corredor o cualquier otra persona que interviene en la formación o celebración de contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución de personas morales o celebración de fideicomisos o de cualquier otra figura jurídica ¿cuáles son las disposiciones que me resultan aplicables para cumplir mis obligaciones fiscales en materia de beneficiarios controladores? |
Las disposiciones contenidas en el CFF y la RMISC relativas a la obtención y conservación de información fidedigna, completa y actualizada en materia de beneficiarios controladores. Fundamento: Arts. 32-B Ter, 32-B Quater del CFF, reglas 2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la RMISC 2022 |
| 13. ¿Cuáles son las disposiciones que el SAT considerará aplicables cuando me requieran información en materia de beneficiarios controladores para suministrarla a las autoridades fiscales del extranjero, previa solicitud y de conformidad con un tratado internacional firmado por México en materia de intercambio recíproco de información? |
Las disposiciones que aplicará el SAT son las establecidas en CFF y la RMISC, no siendo aplicables para estos efectos las contenidas en otras disposiciones de índole federal o local. Fundamento: Arts. 32-B Ter, 32-B Quater, 32-B Quinquies del CFF, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. y 2.8.1.23. de la RMISC 2022 |
Beneficiario final
El 25 de octubre de 2022 se publicó en el DOF el “Acuerdo mediante el cual se aprueban los datos mínimos indispensables sobre beneficiarios finales que servirán como criterio para su publicidad”, en el que se aprueban los datos mínimos indispensables sobre beneficiarios finales, que servirán como criterio para su publicidad, los cuales tienen por objeto ser un referente en la identificación de la publicidad de la información contenida en las distintas bases de datos a cargo de sujetos obligados, respecto a la o las personas físicas que tengan la calidad de beneficiarios finales de las personas morales mercantiles y civiles.
Si bien la figura del beneficiario final es bastante similar a la del beneficiario controlador, debe hacerse la precisión que esta última es la aplicable para el ámbito fiscal, mientras que la del beneficiario final se aplica en otros ámbitos jurídicos. Por ello en la sección de Jurídico Corporativo de la presente edición, se abordarán más puntos relacionados al acuerdo publicado.
A continuación, se presenta una infografía con todo lo relacionado con el beneficiario controlador:
