Los liquidadores son los encargados de llevar a cabo el conjunto de operaciones realizadas por una sociedad ubicada en alguno de los supuestos de disolución, con el objeto de concluir todas las acciones y negocios pendientes a cargo de ella.
De conformidad con el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los liquidadores son representantes legales de la sociedad y responden por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
En específico, sus facultades son (art. 242, LGSM):
- concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al momento de la disolución
- cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que esta deba
- vender los bienes de la sociedad
- liquidar a cada socio su haber social
- practicar el balance final de la liquidación
- obtener del Registro Público de Comercio (RPC) la cancelación de la inscripción del contrato
Además de las obligaciones descritas, los liquidadores también estarán compelidos por el acuerdo de los socios o por aquellas especificaciones contenidas en el contrato social.
El nombramiento de los liquidadores se podrá insertar en el contrato social o en caso de haberlo omitido, se hará por acuerdo de los socios, al momento en que se hubiese celebrado la asamblea general extraordinaria vinculada con el acuerdo de disolución (arts. 182 y 236, LGSM).
Para que ese nombramiento surta efectos legales, tendrá que ser inscrito en el RPC, y en tanto se realice dicha acción, los administradores seguirán en el desempeño de su cargo (art. 237, LGSM).
Lo anterior significa que los liquidadores asumen el papel de administradores hasta que su nombramiento surta efectos, es decir, deberá desprenderse del acta de asamblea extraordinaria que hubiese sido protocolizada ante fedatario público e inscrita en el RPC.
Bajo ese panorama, se colige que en ningún momento la sociedad queda sin representación legal, pues en tanto se cubren los requisitos del nombramiento de los liquidadores, los administradores seguirán a cargo de sus funciones y lo que es más importante, continuarán respondiendo por su actuar.
Igual suerte se presentará si habiendo ya un liquidador, se nombrara uno nuevo que reemplazara a aquel al frente de la sociedad, pues el que pretenda removerse continuará con las riendas de la sociedad hasta en tanto surta efectos el nombramiento del nuevo.
Lo anterior se refuerza con lo razonado en el criterio titulado: LIQUIDADOR DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL. DEBE CONTINUAR EN SU ENCARGO AUN DESPUÉS DE HABER VENCIDO EL PLAZO DE SU NOMBRAMIENTO, HASTA QUE ENTRE EN FUNCIONES EL NUEVAMENTE NOMBRADO, visible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo XXII, p. 881, Tesis Aislada III.2o.A.51 K (9a.), Materia Común, Registro 176691, noviembre de 2005.
Una vez que el nombramiento de los liquidadores hubiese surtido efecto, los administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos, previo inventario de activos y pasivos (art. 241, LGSM).
Entonces, para que un liquidador esté en posibilidad de ejercer todas sus facultades, y también para exigir su responsabilidad por los actos que ejecute, es menester que se cubran todos los requisitos exigidos por la LGSM.
Cabe recordar que los liquidadores mantendrán en depósito, durante 10 años, después de concluida la liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245, LGSM).
