Desde mediados del año pasado la constitución de una sociedad anónima (SA) puede realizarse ante fedatario público –notario o corredor público–, por ello existen actas constitutivas o pólizas mercantiles que acreditan tal evento.
Al elaborarse un acta constitutiva de una SA, además de los requisitos exigidos por el artículo 6o de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deben incluir, entre otras estipulaciones, las relativas a:
- imposición de restricciones a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
- establecimiento de causales de exclusión de los socios o para ejercer derechos de separación o de retiro, así como el precio o las bases para su determinación, y
- implementación de mecanismos a seguir cuando los accionistas no lleguen a un acuerdo sobre asuntos específicos
Otra de las modificaciones estriba en que los accionistas pueden acordar entre ellos derechos corporativos especiales, conocidos como el de arrastre u obligación de venta (Drag-Along) y el de adhesión o venta conjunta (Tag-Along).
El primero le confiere a determinados accionistas la oportunidad, en el supuesto de recibir una oferta de un tercero para comprar una parte o la totalidad de su participación accionaria, de obligar a otros a vender sus acciones; por su parte, el segundo otorga a los socios minoritarios la oportunidad para forzar a incluirlos en la oferta, bajo los mismos términos y condiciones.
Estos y otros aspectos de la reforma en comento son tratados con profundidad en el tema “Renovarse o morir el lema de la SA”.
