Soy administrador de una sociedad anónima en la cual se quiere realizar una enajenación de acciones. ¿Cuál es el procedimiento a seguir? ¿Es obligatorio celebrar alguna asamblea de accionistas?
Para ampliar el panorama y entender mejor la respuesta correspondiente, es pertinente subrayar la naturaleza de las acciones: son títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los miembros de una sociedad, y debido a su naturaleza se regulan por las disposiciones atinentes a los valores literales, de conformidad con el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
En adición a lo anterior el numeral 5o de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) indica que un título de crédito es el documento necesario para ejercitar el derecho literal que en él se consigne, razón por la cual, será indispensable para que los accionistas exijan los derechos que les correspondan.
Con lo anterior, es viable afirmar que las acciones no precisan de algún otro título para hacer valer los derechos que contienen.
Así, la transmisión de acciones se realizará entregando el título con el endoso respectivo, el cual constará en el propio documento o en una hoja adherida a él, y deberá cubrir los siguientes requisitos (arts. 26 y 29, LGTOC):
- nombre del endosatario, este es un elemento indispensable, porque si se deja en blanco o al portador no tendrá efecto legal alguno
- firma del endosante
- clase de endoso, que en este caso sería en propiedad, y
- el lugar y la fecha
También será posible traspasar las acciones por un medio diverso del endoso, pero tal circunstancia se inscribirá en el título que la represente (art. 131, LGSM).
Además, será menester que la enajenación llevada a cabo se inscriba en el registro acciones, pues la sociedad estimará como dueño de estas a quien aparezca anotado en dicho censo (arts. 128 y 129, LGSM).
Sin menoscabo de los elementos propuestos por la normatividad mercantil para enajenar las acciones, es indispensable revisar que en el contrato social no exista una cláusula que indique que para efectos de lo anterior, sea obligatorio contar con la autorización del consejo de administración, y en consecuencia, sí sea indispensable celebrar una asamblea para tal efecto (art. 130, LGSM).
