No registrar las transmisiones de dichos títulos, acarrea su invalidez
Por Aglaé Ordoñez
La obligación de llevar un libro de accionistas está basada en la necesidad de otorgar certeza jurídica tanto a la empresa como a sus miembros, pues es un registro que contiene la información de la participación accionaria.
En este libro debe plasmarse el nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista, y la indicación de los títulos que le pertenezcan (números, series, clases y demás particularidades); así como de las exhibiciones efectuadas, y todas las transmisiones realizadas.
El registro es de vital importancia, pues el numeral 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala que la sociedad estimará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro en comento, razón por la cual toda transmisión que acontezca deberá ser anotada en el mismo.
Reforzando el dicho legal, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una tesis titulada: SOCIEDADES MERCANTILES. PARA QUE EXISTA EFICACIA LEGITIMADORA ENTRE EL TITULAR DE LAS ACCIONES Y LA SOCIEDAD, DEBEN INSCRIBIRSE LAS TRANSMISIONES REALIZADAS EN EL LIBRO DE REGISTRO RESPECTIVO, disponible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, Tesis 1a. LXXXVIII/2016 (10a.), Materia Civil, Tesis Aislada, Registro 2011380, abril de 2016, en la que argumentó que los efectos creados con las transmisiones referidas no surten con el simple hecho de endosar los títulos nominativos que las representan sino que es forzoso efectuar la inscripción en el libro de registro de acciones.
Si bien las acciones son títulos autónomos que pueden ser transmitidos mediante un simple endoso, en virtud del numeral 129 de la LGSM es menester realizar la anotación en el libro de accionistas para que se otorgue al adquirente la legitimación para ejercitar frente a la sociedad sus derechos como accionista, mientras que a aquella le da la facultad de exigirle que cumpla con las obligaciones relacionadas con su calidad de socio.
Lo anterior es así, porque la inscripción de las transmisiones en el registro de acciones es la forma legalmente prevista de legitimación social para el titular de aquellas.
Además, el deber de contar con el libro de accionistas contribuye con la seguridad jurídica tanto de la empresa como de los socios, pues respalda la relación jurídica que los une.
Esta idea se maximiza si se considera que al transmitir acciones, el acuerdo de voluntades solo existe entre el comprador y el vendedor, dejando a la empresa fuera del negocio; por lo cual, es evidente la necesidad de llevar a cabo un acto jurídico que acredite dicha transmisión: el registro en el libro respectivo.
