En el contrato social de una sociedad anónima se incluyó la figura de junta de consejo, sin menoscabo de las asambleas ordinarias y extraordinarias, previendo que para su celebración es forzoso contar con la asistencia de los accionistas que representen el 60 % del capital social, y debe llevarse a cabo una vez al año de manera forzosa. Desafortunadamente, uno de los tres socios no ha atendido las convocatorias para la junta de consejo, por lo tanto, no se reúne la asistencia necesaria. Frente a ese escenario ¿se podría aplicar supletoriamente alguna ley?
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es la encargada de regular todo lo relacionado con estos vehículos corporativos, por ende, es aplicable para el tema planteado.
A pesar de lo anterior, en esta norma no se prevé la figura de junta de consejo, pues únicamente se pronuncia sobre la asamblea general de accionistas como el órgano supremo de la sociedad encargado de acordar y ratificar los actos y operaciones, así como de las asambleas ordinarias y extraordinarias.
En ese entendido, no existe correspondencia entre la figura prevista en su escritura constitutiva y las reguladas por la LGSM, provocando que no sea posible aplicarla de forma supletoria para buscar una alternativa de solución.
Mayoría de razón, porque la propia LGSM le da plena validez al contrato social y amplia libertad a los socios para decidir sobre sus elementos básicos, toda vez que en su artículo 6o prevé dentro de los elementos que este debe contener, la manera bajo la cual se administrará la sociedad y las facultades de los administradores.
Entonces, lo más recomendable es observar su escritura societaria.
