Formalidades para asambleas en SC

Consideraciones a seguir para la realización de asambleas en una Sociedad Civil
 .  (Foto: IDC online)

Las personas morales, sean civiles o mercantiles, tienen órganos dedicados a la formación y ejecución de la voluntad de la sociedad. Estos órganos son:

  • permanentes o continuos y de carácter subordinado, que es el administrador o consejo de administración
  • discontinuos y con carácter soberano o supremo, que son las asambleas de socios

Respecto a las asambleas de socios nada señala el Código Civil para el Distrito Federal (CCDF) ni los de los estados de la República Mexicana. Sin embargo, sí dispone ciertos asuntos que deben acordarse por consentimiento unánime de los socios, y que son para:

  • modificar el estatuto social (art. 2698 del CCDF)
  • autorizar la cesión de partes sociales (art. 2705 del CCDF)
  • admitir nuevos socios (art. 2705 del CCDF)
  •  excluir de la sociedad a un socio (art. 2707 del CCDF)
  •  revocar el nombramiento de un socio administrador (art. 2711 del CCDF)
  • disolver voluntariamente la sociedad (art. 2720, frac. I del CCDF)

Para la discusión y resolución respecto de estas cuestiones, el mencionado ordenamiento no establece la forma en la que deberá convocarse a asamblea de socios, los asuntos que deberán tratarse en ella, ni tampoco el quórum necesario para tomar las decisiones en ellas discutidas.

Ante dicha problemática, el Octavo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito ha dispuesto en la tesis intitulada SOCIEDADES CIVILES. ANTE LA FALTA DE DISPOSICIÓN EXPRESA EN SUS ESTATUTOS Y EN EL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL PARA CONVOCAR A ASAMBLEA ES MENESTER ACUDIR ANALÓGICAMENTE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES PARA DETERMINAR LA FORMA DE REALIZARLAS, visible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo XXV, Tesis I.8o.C.278 C, junio de 2007, pág. 1177, que "si en los estatutos de la sociedad civil y en la ley aplicable no existe disposición expresa sobre la manera de cómo convocar a los socios, ante tal omisión y laguna de la ley, se debe aplicar por analogía lo previsto por el artículo 81 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que prevé la forma en la que las sociedades de responsabilidad limitada deben convocar a asamblea, por ser la que guarda mayor similitud con la sociedad civil, al requerir en ambos casos del consentimiento de determinado número de socios para admitir algún otro, es decir, en ambos casos, se trata de sociedades de personas", a fin de no dejar a los socios de una sociedad civil en la incertidumbre jurídica de cómo debe convocarse a una asamblea.