El pasado 28 de septiembre se presentó en el Senado de la República una iniciativa con proyecto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual fue turnada a la comisiones unidas de Comercio y Fomento Industrial y Estudios Legislativos.
En diciembre de 2015 y febrero de 2016, el Senado y la Cámara de Diputados, respectivamente aprobaron la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) introduciendo la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) con el objetivo de que más emprendedores se constituyeran como empresas. Según cifras oficiales se han formado aproximadamente 6000 SAS, las cuales han obtenido su inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC).
LEE: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD
Los legisladores que presentaron este documento sostienen que la simplificación administrativa debe comprender el ciclo completo de vida de una empresa, por lo que la facilidad para abrir una compañía también se debe trasladar al proceso de cierre de esta.
Se pretende reformar los capítulos X De la disolución de las sociedades y XI De la liquidación de las sociedades, para incluir un procedimiento simplificado que permita a las empresas llevar a cabo su proceso de disolución y liquidación de una manera sencilla, rápida y gratuita con las formalidades que otorguen certeza jurídica a los accionistas y terceros que tengan derechos u obligaciones para con la sociedad.
El proceso de disolución y liquidación simplificado estará dirigido únicamente a aquellas compañías que se ubiquen en supuestos específicos que observen condiciones precisas, es decir, solamente a las sociedades de naturaleza mercantil que cumplan con los requisitos siguientes:
- exclusivamente empresas con accionistas personas físicas
- no se encuentren en operaciones ni en concurso mercantil
- no hayan emitido facturas en los últimos dos ejercicios
- estén al corriente de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social
- no posean obligaciones pecuniarias con terceros, y
- sus representantes legales no estén sujetos a procedimientos penales
Se propone que el procedimiento esté contemplado en el artículo 249 Bis 1 y se efectuará de la siguiente manera:
- la totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea, la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones referidas, y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas. Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (SE); en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional
- una vez publicado el acuerdo, la SE verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en el punto anterior y, de ser procedente, la enviará electrónicamente para su inscripción en el RPC
- los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad
- el liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere
- los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones
- una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico de la SE, y
- la Secretaría realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC
Cuando los socios o accionistas faltaren a la verdad, afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero conforme a lo establecido, estos responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
Si bien la iniciativa apenas fue turnada a comisiones, al ser una propuesta integrada por legisladores de diversas fracciones parlamentarias es viable que su proceso legislativo sea rápido y su aprobación esté cercana, de ahí que hay que estar atentos.
