La disolución de una sociedad ocurre en el momento en que esta pierde su capacidad jurídica para lograr el fin para el fue creada y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos para con terceros.
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Al momento de constituirse, los socios pueden fijar en el contrato cuales serán las causas por las que se disolverá pero adicionalmente, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en el numeral 229 contempla diversas razones por las que se puede dar, entre ellas, las siguientes:
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- por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o porque este quede consumado
por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley - cuando el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la LGSM estipula, o las partes de interés se reúnen en una sola persona, o
- por la pérdida de las dos terceras partes del capital social
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos cuando estos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, se tendrá que entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, según el último balance aprobado, en un plazo de dos meses.
Cuando se trate de la expiración del término fijado en el contrato social, la disolución de la sociedad se realizará solo por el transcurso del término establecido para su duración.
Una vez que la sociedad haya comprobado que exista causa para la disolución, se deberá inscribir en el Registro Público de Comercio; si la inscripción no se hiciera a pesar de existir la causal, cualquier interesado podrá acudir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, para que se ordene el registro de la disolución y cuando esta se haya inscrito sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la LGSM; de igual manera podrá acudir ante la autoridad judicial, dentro del término 30 días, contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar en la vía sumaria la cancelación de la inscripción.
Cabe mencionar que los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución; y si lo hicieran, los administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.
Los efectos que produce en la sociedad, son:
- en el estado de disolución la sociedad conserva su personalidad jurídica, y
- la sociedad en estado de liquidación es siempre la misma, el contrato se mantiene vigente y por lo tanto también su objeto
Diferencia con la liquidación
Una vez realizada la disolución, se procede a la liquidación, que es el procedimiento mediante el cual se extingue la sociedad. Se liquida con su activo a los acreedores y se divide entre los socios el haber social.
Esta estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán los representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecutados mas allá del encargo que les fuere hecho y obrarán conjuntamente.
Si estos no se hubieran señalado previamente en el contrato social, se nombrarán por acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que la LGSM señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución.
El proceso se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con la LGSM.
Una vez hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose un inventario del activo y pasivo sociales.
Facultades de los liquidadores:
- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución
- cobrar lo que pertenezca a la sociedad y pagar lo que ella deba
- vender los bienes de la sociedad
- liquidar a cada socio su haber social
- practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad; el balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio, y
- obtener de este último la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación
Finalmente, aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que tenga pendientes, contra la entrega de los títulos de las acciones; y las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito.
