Las asambleas de accionistas representan el punto de convergencia entre la voluntad de los socios y el destino de la empresa. De sus resoluciones dependen nombramientos, aumentos de capital, distribución de utilidades y modificaciones estatutarias. Pero ¿qué ocurre cuando estas decisiones nacen con vicios o se documentan de forma irregular?
El derecho contempla un mecanismo de corrección jurídica que, aunque poco comprendido, tiene efectos profundos: la nulidad de las actas de asamblea. Lejos de ser una figura meramente teórica, la nulidad busca proteger la legalidad interna de la sociedad y salvaguardar los derechos de sus integrantes.
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Causas de nulidad en las actas de asamblea
Errores comunes como convocar fuera del plazo legal, omitir el orden del día, carecer del quórum necesario o alterar el contenido del acta pueden hacer ineficaz todo el procedimiento. Estas irregularidades no solo vulneran la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), sino que generan incertidumbre sobre la validez de los acuerdos.
Los tribunales han sostenido que, aun cuando la LGSM no regule expresamente una “acción de nulidad de asamblea”, los socios pueden acudir a la acción genérica de nulidad prevista en el Código Civil Federal.
Este criterio amplía las posibilidades de defensa y permite impugnar actos que, aunque no encajen en los supuestos tradicionales de oposición, lesionan derechos fundamentales o contravienen el orden público societario.
Consecuencias prácticas
Una asamblea declarada nula pierde eficacia retroactivamente: sus acuerdos se consideran inexistentes. Esto puede implicar repetir el proceso completo, revocar nombramientos o restituir capitales indebidamente modificados.
Más allá del impacto interno, la nulidad también afecta la confianza de terceros —acreedores, inversionistas o autoridades— que toman decisiones con base en actas protocolizadas o inscritas en el Registro Público de Comercio.
Por ello, cada irregularidad en la convocatoria, deliberación o redacción del acta se convierte en un riesgo de alto costo jurídico y reputacional.
Asimismo, la jurisprudencia ha precisado que los administradores carecen de legitimación para promover la nulidad, ya que se trata de una facultad exclusiva de los accionistas, lo que refuerza la jerarquía interna: la asamblea es el órgano supremo, y solo quienes forman parte del capital social pueden cuestionar su validez.
Más que un castigo, la nulidad opera como una garantía de transparencia y orden corporativo. Por ello, entender sus efectos permite anticipar contingencias.
Conoce los criterios judiciales más relevantes, las causas más frecuentes y las diferencias entre la nulidad y la oposición judicial en la nota “Alcances de la nulidad de las actas de asamblea” de la edición 588 del 15 de octubre de 2025, disponible en la revista digital.
