En la operación de muchas empresas, los administradores toman decisiones que no solo impactan a la entidad, sino también a los accionistas de manera directa. Aunque la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la responsabilidad de los administradores en casos de daño al patrimonio social, la práctica demuestra que existen situaciones en las que los socios sufren pérdidas personales sin que la sociedad resulte afectada.
Durante años, esta situación generó un vacío legal: los accionistas carecían de una vía clara para reclamar daños individuales. En particular, esto ocurría en sociedades donde un grupo mayoritario controla la asamblea y bloquea cualquier intento del socio afectado por activar la acción de responsabilidad. Ante este escenario, los tribunales han comenzado a ofrecer una solución que amplía la protección de los accionistas.
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Límites de la acción social de responsabilidad
La LGSM contempla un régimen de responsabilidad orientado exclusivamente a proteger el patrimonio de la sociedad. Según el artículo 161, corresponde a la asamblea general de accionistas decidir si se exige responsabilidad a los administradores y quién debe ejercer la acción correspondiente. Esto coloca el control del procedimiento en manos de la mayoría, lo que genera obstáculos cuando los administradores cuentan con su respaldo.
Además, cuando una minoría intenta promover la acción por sí misma, enfrenta los requisitos del artículo 163 de la LGSM, que solo permite que demanden directamente los accionistas que representen al menos el 25 % del capital social, siempre que la reclamación abarque la totalidad de la responsabilidad en favor de la sociedad —y no un interés personal— y que no hayan aprobado previamente la decisión de no proceder. A ello se suma que cualquier cantidad recuperada se integra al patrimonio de la entidad, por lo que el socio promovente no obtiene reparación directa.
En consecuencia, cuando el daño recae únicamente en el accionista y no en la sociedad, la acción prevista en la LGSM no puede operar, dejándolo sin un mecanismo eficaz para exigir responsabilidad.
Reconocimiento de una acción individual basada en daño personal
Aunque el régimen societario tradicional no contempla expresamente un medio para que el accionista obtenga reparación por daños directos a su propio patrimonio, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) determinó que esta protección sí existe. La Corte sostuvo que los accionistas pueden ejercer una acción individual contra los administradores cuando la afectación sea directa, exclusiva y no recaiga en el patrimonio social.
Este tipo de acción no deriva de la LGSM, sino del artículo 1910 del Código Civil Federal, que prevé la regla general de responsabilidad civil por hecho ilícito. Cuando un administrador realiza actos ilícitos que perjudican directamente a un accionista —y no a la sociedad— se configura una relación extracontractual entre ambos que justifica la reclamación de daños y perjuicios. A diferencia de la acción social, esta vía es autónoma, no depende de la voluntad de la asamblea y no está sujeta a los requisitos propios del derecho societario.
Con esta tesis, la SCJN confirma que coexisten dos vías de responsabilidad: la acción social destinada a resarcir daños al patrimonio de la sociedad y la acción individual orientada a proteger al accionista cuando la afectación recae exclusivamente en su esfera personal.
Este criterio abre una vía efectiva para reclamar daños individuales sin depender de la voluntad de la asamblea, permitiendo sancionar de manera directa las conductas ilícitas de los administradores dirigidas contra socios en lo particular.
