Desde el 2020 las empresas están obligadas a informar al SAT sobre las modificaciones que realizan dentro de su estructura accionaria, dentro de los 30 días siguientes al cambio.
Para tales efectos, el contribuyente debe atender los lineamientos establecidos en la ficha de trámite 295/CFF, que se publica en el anexo 1-A de la Resolución Fiscal Miscelánea (RMISC) de cada año.
Presentado el aviso, la autoridad validará si se cumplen o no con los requisitos para emitir su resolución de aceptación o rechazo, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de presentación.
Al ser la última decisión de la autoridad, y al no existir un procedimiento establecido para que el contribuyente aclare el resultado obtenido, a pesar de que en el acuse se manifiesta que se dejan a salvo sus derechos, esto ocasiona que aquel intente nuevamente presentar el aviso relativo y obtenga el mismo resultado.
Qué efectos tiene la contestación del fisco
En este contexto, los contribuyentes pueden considerar el oficio de respuesta en sentido negativo como una resolución determinante susceptible de impugnarse al causarle un agravio y tener consecuencias fiscales.
Conforme el Código Fiscal de la Federación (CFF), los contribuyentes están obligados a presentar un aviso, el cual propiamente no requiere una respuesta de la autoridad, porque de la literidad del precepto solamente se le informa al SAT (art. 27, apartado B, fracc. VI, CFF).
No obstante, mediante RMISC se estableció que el contribuyente debe presentar una solicitud, lo que lleva necesariamente a esperar una respuesta (regla 2.4.15. de la RMISC 2023).
La omisión de la presentación de la solicitud tiene como consecuencia la imposición de multas, incluso la suspensión de sellos digitales (arts. 79, frac. III y 80, frac. II, CFF).
Esto lleva a concluir que una respuesta de la autoridad negando la efectividad del aviso o solicitud genera definitividad; en especial cuando no existe otro procedimiento reconocido en la ley para poder aclarar el resultado obtenido; por tanto, puede impugnarse vía recurso de revocación o juicio contencioso ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa.
Lo mismo sucedería si la autoridad no da respuesta transcurrido el plazo que señala el aviso respectivo; aquí la impugnación sería por la negativa ficta.
Qué considerar para la presentación del aviso
Las personas morales que modifiquen su estructura accionaria para presentar el aviso deben tomar en cuenta lo siguiente:
ingresar dentro de los 30 días hábiles siguientes al del movimiento, a través del portal del SAT
verificar que los socios, accionistas, asociados y demás personas que formen parte de la estructura estén activos en el RFC
cotejar que el aviso se presente por el representante legal y que este cuente con e.firma vigente
confirmar que la información de las personas a relacionar coincida con el acta constitutiva, e
indicar quién tiene el control efectivo de la empresa y el porcentaje de participación en el capital
Lo anterior queda justificado en la tesis con rubro: AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS. LA RESPUESTA QUE DETERMINA SU CANCELACIÓN O IMPROCEDENCIA CONSTITUYE UNA RESOLUCIÓN DEFINITIVA IMPUGNABLE ANTE EL TRIBUNAL FEDERAL DE JUSTICIA ADMINISTRATIVA. Clave: IX-CASR-CA-6.
