La reestructuración de sociedades es un proceso legal y financiero mediante el cual una empresa modifica su estructura organizacional, operativa o financiera con el objetivo de mejorar su eficiencia, rentabilidad, y capacidad de operación.
Este proceso puede incluir fusiones, adquisiciones, escisiones, cambios en la estructura de capital, y otros ajustes estratégicos.
El artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) establece que las autoridades fiscales autorizarán la enajenación de acciones a costo fiscal en casos de reestructuración de sociedades residentes en México pertenecientes a un mismo grupo, siempre que se cumplan ciertos requisitos.
Entre estos requisitos, destacan:
- determinación del costo promedio de las acciones conforme a los artículos 22 y 23 de la LISR
- permanencia de las acciones en propiedad directa del adquirente dentro del mismo grupo por al menos dos años
- equivalencia en el porcentaje de participación en el capital suscrito y pagado antes y después de la enajenación
- protocolización y envío a las autoridades fiscales de un acta de asamblea
- que la contraprestación consista en el canje de acciones emitidas por la sociedad adquirente, y
- presentación de un dictamen de un contador público inscrito que certifique diversos aspectos financieros y contables
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Qué sucede si la reestructuración de una sociedad carece de razón de negocios
En caso de que la autoridad fiscal detecte que una reestructuración carece de razón de negocios o no cumple con los requisitos establecidos por el artículo 24 de la LISR, se revocará la autorización y se deberá pagar el impuesto correspondiente basado en el valor en que las acciones se habrían enajenado entre partes independientes en operaciones comparables o según un avalúo autorizado.
Se definen como operaciones relevantes diversas acciones que afectan la estructura financiera y de propiedad de las sociedades involucradas.
¿Qué son las operaciones relevantes?
Se definen como operaciones relevantes cualquier acto, independientemente de la forma jurídica utilizada, por el cual exista:
- transferencia de la propiedad, disfrute o uso de acciones, así como los derechos de voto o veto en decisiones de la sociedad emisora, adquirente o enajenante
- otorgamiento de derechos sobre activos o utilidades durante reducciones de capital o liquidaciones
- cambios superiores al 30 % en el valor contable de acciones de la sociedad emisora respecto al valor registrado en el dictamen de autorización
- una falta de consolidación de estados financieros conforme a regulaciones contables y financieras aplicables
- alteraciones en el capital social de las sociedades involucradas, basadas en el dictamen
- modificaciones en el porcentaje de participación directa o indirecta de socios o accionistas, afectando a otros socios o accionistas.
- cambios en la residencia fiscal de las sociedades emisora, adquirente o enajenante, y
- transferencia de uno o varios segmentos del negocio de las sociedades involucradas, según lo establecido en el dictamen
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