1. Generalidades
2. Casos prácticos
2.1. CUCA inferior al reembolso y al capital contable
2.1.1. Fracción primera del artículo 89
2.1.2. Fracción segunda del artículo 89
2.1.3. Efecto para los accionistas
2.2. CUCA superior al reembolso pero menor al capital contable
2.3. CUCA superior al reembolso y al capital contable
3. Otras consideraciones
4. Conclusiones
1. Generalidades
La reducción de capital es un acto formal por el cual se reduce el capital social de una sociedad disminuyendo:
-
el valor nominal de las acciones, o
-
amortizando una cierta proporción de ellas
Diversos son los motivos que llevan a una sociedad a decretar una reducción de su capital, como por ejemplo el retorno de su inversión a los socios o accionistas, una sobre capitalización de la empresa, la liberación de capital no exhibido, la distribución de utilidades por esta vía, la liberación de pasivos a cargo de los socios o accionistas mediante la compensación contra su capital o la exclusión de accionistas.
Por regla general, la reducción de capital deberá realizarse por medio de una asamblea general extraordinaria de accionistas, debiendo protocolizar el acta de los acuerdos respectivos ante la fe pública, y publicarse por tres veces en el periódico oficial en la Entidad Federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de 10 días. Además, deberán observarse las disposiciones aplicables a cada tipo de sociedad (artículos 9 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Sin importar los motivos que originen la reducción de capital, para efectos fiscales deberá estarse a lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), mediante el cual se determinará si dicha reducción generará un pago del impuesto sobre la renta (ISR) a cargo de la empresa que efectúa la reducción y un ingreso acumulable para el socio o accionista a favor de quien se efectúa el decreto de la misma, siendo aplicable, indistintamente, al reembolso, a la amortización o a la reducción de capital, independientemente de que haya o no cancelación de acciones.
El citado ordenamiento será aplicable a las personas morales residentes en México que reduzcan su capital quienes determinarán la utilidad distribuida, conforme al procedimiento ahí descrito, es decir, será aplicable a las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en México y efectúen reembolsos o reducciones de capital en favor de sus integrantes.
Asimismo, como acción deberá considerarse entre otros los certificados de aportación patrimonial emitidos por las sociedades nacionales de crédito, las partes sociales, las participaciones en asociaciones civiles y los certificados de participación ordinarios emitidos con base en fideicomisos sobre acciones que sean autorizados conforme a la legislación aplicable en materia de inversión extranjera; y como accionistas a los titulares de los certificados mencionados, de las partes sociales y de las participaciones señaladas (arts. 8 y 89 de la LISR).
La cuenta de capital de aportación (CUCA) es un elemento clave en la determinación de la utilidad distribuible que se genera con motivo de una reducción de capital, por lo que conviene recordar lo siguiente:
El saldo de la CUCA se incrementa y disminuye con los siguientes conceptos:
| Al saldo de la CUCA se le | |
| Adicionan (1) | Disminuyen (1) |
| Aportaciones de capital | Reducciones de capital que se efectúen |
| Primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios o accionistas | |
Nota: (1) Los conceptos que se adicionan o disminuyen se considerarán hasta el momento en el que se paguen
No se incluirá como capital de aportación el correspondiente a:
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la reinversión o capitalización de utilidades o de cualquier otro concepto que conforme el capital contable
-
el proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los 30 días siguientes a su distribución
El saldo de la CUCA al día cierre de cada ejercicio, se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes de cierre del ejercicio de que se trate. Cuando se efectúen aportaciones o reducciones de capital, con posterioridad a dicha actualización, el saldo de la cuenta que se tenga a esa fecha se actualizará por el período comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes en el que se pague la aportación o el reembolso, según corresponda.
