Se publicó en el DOF de este 24 de julio de 2018 un acuerdo que modifica al diverso mediante el cual se establece el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (SPM) y las disposiciones para su operación.
Esta acuerdo tiene su origen en las reformas efectuadas a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) el 24 de enero de 2018 cuando se introdujo el procedimiento simplificado de disolución y liquidación de sociedades mercantiles y el 14 de junio de ese mismo año, cuando se adicionaron disposiciones para señalar que las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas deben publicar en el SPM, los avisos de inscripción correspondientes al libro especial de los socios y al registro de acciones, según sea el caso. A continuación, lo más destacado del acuerdo.
Dentro de las modificaciones sobresale la adición de conceptos como:
- balance final: conforme a lo dispuesto en el artículo 249 Bis 1, fracción VI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la información que se solicite en el SPM
- captura: crear o adjuntar información necesaria para realizar una operación en el SPM
- firma electrónica avanzada: el conjunto de datos y caracteres que permite la identificación del firmante, que ha sido creada por medios electrónicos bajo su exclusivo control, de manera que está vinculada únicamente al mismo y a los datos a los que se refiere, lo que permite que sea detectable cualquier modificación ulterior de estos, la cual produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, a través de certificados digitales vigentes que le haya emitido una autoridad certificadora
Se adiciona a los comisarios de la persona moral y a los socios accionistas para que puedan realizar operaciones en el SPM, mediante el uso de la firma electrónica avanzada. Además, dentro de las publicaciones que se podrán hacer en el sistema se incorporan:
- balance (liquidación)
- informe anual sobre la situación financiera de la sociedad
- aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura accionaria vigente
- acta de disolución y liquidación de sociedades mercantiles
Registro de accionistas y estructura accionaria
Igualmente, dentro de las disposiciones vigésima a vigésima tercera se introduce que el representante legal realizará la publicación del aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura accionaria vigente a través de la captura y firma de la información aplicable a la estructura accionaria vigente, incluyendo el folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio (RPC), considerando:
- si la sociedad desconoce o no cuenta con folio electrónico, el representante legal proporcionará la información que le requiera el PSM para obtenerlo en términos de los artículos 20, 21 y 22 del Código de Comercio (CCom) y del numeral 2o. del Reglamento del Registro Público de Comercio (RRPC), y
- si la Secretaría de Economía (SE) detecta inconsistencias en la información del folio electrónico, el representante legal proporcionará la información que le requiera el PSM para las aclaraciones correspondientes en observancia al artículo 28 fracción III del RRPC
La captura de la información podrá llevarse a cabo directamente en la página web del PSM o bien adjuntando un archivo con caracteres separados por comas (.csv), conforme al manual de usuario.
Procedimiento de disolución y liquidación simplificada
La publicación del acta de disolución y liquidación de sociedades mercantiles se desarrollará conforme al siguiente procedimiento:
- realizada la publicación del aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura accionaria vigente, el PSM enviará un mensaje de datos al representante legal dentro de los 15 días hábiles siguientes, confirmando que la sociedad cumple con lo dispuesto en el artículo 249 Bis fracciones IV, V y VII de la LGSM, a partir de la verificación realizada por la autoridad fiscal
- la autentificación de las personas morales se realizará por el representante legal, quien mediante su firma electrónica avanzada, proporcionará la información solicitada y aceptará los términos y condiciones para posteriormente dar de alta a la sociedad en el PSM con el uso de la firma electrónica avanzada de esta, ingresando denominación o razón social y el RFC
- se efectuará la captura de la información correspondiente al acuerdo de disolución y liquidación, incluyendo el nombre del liquidador
- el represente legal a través del PSM enviará un mensaje de datos a la totalidad de los socios o accionistas de la sociedad para que cada uno, con el uso de su firma electrónica avanzada, manifieste la voluntad de publicar el acta de disolución y liquidación toda vez que cumplen con lo dispuesto en el numeral 249 Bis de la LGSM
- los socios o accionistas tendrán un plazo máximo de 20 días hábiles, contados a partir del envío del mensaje de datos por el representante legal, para manifestar su voluntad, de lo contrario deberá realizarse nuevamente la captura y firma de la información aplicable a la estructura accionaria vigente, observándose lo dispuesto para el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura accionaria vigente
- para efectos de esta publicación se entenderá que el representante legal actúa como emisor y como destinatarios actúan los socios o accionistas, de conformidad con lo establecido en los artículos 89, 89 Bis y 90 del CCom, y
- una vez publicada el acta de disolución y liquidación a través de la firma electrónica avanzada de la totalidad de los socios o accionistas de la sociedad, se enviará electrónicamente para su inscripción en el RPC de conformidad con lo previsto en el numeral 249 Bis 1 fracción II de la LGSM
Balance final
Por lo que hace a la publicación del balance final (liquidación simplificada), se efectuará conforme al siguiente procedimiento:
- se realizará la captura de la información, debiéndose firmar dentro de los 60 días hábiles siguientes a la fecha de publicación del acta de disolución y liquidación, y
- una vez publicado el balance final, se enviará electrónicamente para la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC de conformidad con lo dispuesto en los artículos 249 Bis 1 fracción VII de la LGSM notificando a la autoridad fiscal correspondiente
Finalmente, destaca que la SE integrará al expediente electrónico empresarial la información que resulte de la colaboración o coordinación que se lleve a cabo con otras dependencias y entidades de la administración pública federal, así como con otras entidades federativas y municipios que deseen incorporarse al PSM en relación con la disolución y liquidación de sociedades mercantiles para facilitar los actos administrativos.
