Las personas morales solo se pueden obligar por los actos expresamente señalados en su objeto social
En la doctrina bajo el principio ultra vires se considera nulos los actos que lleve a cabo una sociedad a través de sus apoderados o representantes legales que no estén contemplados en su objeto social.
La finalidad de este principio es prevenir que se realicen transacciones que excedan los límites de la capacidad contractual de la sociedad.
Por su parte el Código Civil atribuye a las personas morales la responsabilidad de los daños y perjuicios que causen sus representantes en el ejercicio de sus funciones (art. 1918).
De esto se infiere que los representantes de una persona moral responden frente a terceros por los actos que realicen bajo las atribuciones previstas en el contrato de prestación de sus servicios y directamente vinculadas con el objeto social de la empresa.
Sin embargo no se debe pasar por alto que cuando la responsabilidad de la sociedad nace de los actos efectuados por sus representantes en un obrar ilícito, ésta puede incurrir en una responsabilidad extracontractual por los daños y perjuicios que se ocasionen a terceros.
Las personas morales, son entes con personalidad jurídica y patrimonio, distinto de sus miembros, y que por su propia naturaleza, están impedidas para realizar por sí mismas los actos jurídicos necesarios tendientes al cumplimiento de su objeto social, requiriendo de la actuación de personas físicas que materialicen dichos actos.
A este respecto el artículo 27 del Código Civil Federal señala: “Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, sea por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos”.
La asamblea de accionistas o socios, como órgano supremo de la entidad, entre sus funciones, está facultada para designar a los funcionarios encargados de la administración de la empresa, así como de las diversas gestiones específicas.
Las personas que tienen a su cargo el cumplimiento de las actividades relacionadas con el objeto social de las empresas, son:
- administradores: a través de un consejo de administración, al frente del cual estará un presidente, o de un administrador único
- directores y gerentes: cuando estén investidos con facultades similares a las establecidas para los administradores.
En algunas entidades estos funcionarios son empleados de la persona moral en áreas administrativas, pero subordinados a las decisiones de los administradores
- comisarios: facultados para vigilar la administración, y en general, el buen funcionamiento de la sociedad
- apoderados: investidos de facultades generales o especiales para realizar diversos actos, y
- delegados: encargados de ejecutar actos concretos o de protocolizar las actas de asamblea
Las facultades de los administradores, y en su caso de los gerentes, directores y comisarios derivan del propio estatuto social, no así las atribuciones de los apoderados o delegados, ya que sus funciones no son generales, sino específicas.
Los actos ejecutados por los funcionarios señalados, obligan a la sociedad en el ámbito jurídico y la comprometen frente a terceros por medio de las más variadas relaciones; de ahí la necesidad de que dichos funcionarios respondan por los actos derivados de su gestión en los ámbitos fiscal, penal y civil.
