Reforma contra lavado de dinero: retos y oportunidades

Ana María García
Directora de Servicios Legales especialista en Fusiones y Adquisiciones (M&A) de KPMG México
- 2025-07-23
Se introducen nuevas obligaciones, delitos y controles para prevenir lavado de dinero
El 28 de octubre de 2024 se presentó ante la Cámara de Senadores del Congreso de la Unión la iniciativa para reformar y adicionar diversas disposiciones a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), así como los artículos 11 Bis y 400 Bis del Código Penal Federal (CPF).
La exposición de motivos indica que estas propuestas buscan garantizar la estabilidad del sistema financiero, la salud de la economía nacional y el fortalecimiento de la lucha del Estado contra la delincuencia.
Como parte del proceso de análisis, los días 29 y 30 de enero de 2025 se llevó a cabo el parlamento abierto titulado Análisis y discusión de reformas legislativas para combatir el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo. Este evento permitió la participación de integrantes de la sociedad civil, la academia y el sector privado en la discusión de las propuestas.
Aunque la reforma retoma varias iniciativas del dictamen presentado en 2019, en esta ocasión se refuerzan ciertos aspectos que coadyuvan en el cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) para evitar el financiamiento al terrorismo.
La necesidad de reformar la LFPIORPI es evidente ante los desafíos actuales, así como las deficiencias señaladas en el Informe de Evaluación Mutua de 2018 del GAFI; sin embargo, también es pertinente cuestionar si la propuesta de reforma aborda adecuadamente las recomendaciones de este organismo internacional para reducir y, en el mejor de los casos, erradicar el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo.
Uno de los temas centrales de la reforma es precisamente este último aspecto, aplicado especialmente a asociaciones y sociedades sin fines de lucro que reciben donativos o destinan fondos para fines caritativos, religiosos, culturales, educativos, sociales o filantrópicos. Además, se establece la obligación de identificar y monitorear operaciones con personas políticamente expuestas, es decir, aquellas que ocupan o han ocupado cargos públicos destacados en México o el extranjero.
Estas medidas adquieren relevancia en el contexto de la Orden Ejecutiva 14157 emitida por el gobierno de Estados Unidos, la cual establece un proceso para denominar a los grupos dedicados al tráfico de sustancias ilegales como organizaciones terroristas extranjeras y terroristas globales especialmente designados. Cabe señalar que las sanciones de la Office of Foreign Assets Control (OFAC por sus siglas en inglés) pueden extenderse a entidades con vínculos demostrables con grupos terroristas.
Por otro lado, y de manera similar al cumplimiento en materia antilavado que llevan a cabo las organizaciones que forman parte del sector financiero, se establecen en la LFPIORPI las siguientes obligaciones para sujetos obligados que realizan actividades vulnerables:
evaluación de riesgos para identificar, analizar y entender el nivel de riesgo propio y de sus clientes
reporte de operaciones sospechosas dentro de las 24 horas siguientes a la sospecha, incluso si la operación no se concretó
sistemas automatizados para monitorear operaciones y dar seguimiento a clientes de alto riesgo o políticamente expuestos
auditorías internas o externas independientes en casos de alto riesgo
programas de capacitación anual para empleados y representantes encargados del cumplimiento; el encargado de cumplimiento debe contar con un poder general para actos de administración
Como puede advertirse, las nuevas obligaciones propuestas, además de ir en línea con los comentarios de la evaluación del GAFI, claramente forman parte del esfuerzo para identificar actos u operaciones que pudieran servir como fuentes de financiamiento al terrorismo, buscando establecer procedimientos y controles eficaces que permitan disminuir el riesgo al que se exponen aquellas personas físicas o morales que realizan alguna de las actividades vulnerables que encuadra el artículo 17 de la LFPIORPI.
En cuanto a los delitos regulados por la LFPIORPI, se eliminan las conductas "dolosas" y se añaden nuevos delitos al artículo 62, como la modificación de información destinada a avisos o requerimientos de autoridades y la incorporación de información ilegible que impida su conocimiento efectivo. Esto podría implicar que errores involuntarios en el cumplimiento de las obligaciones pudieran ser considerados como delitos, con sanciones penales relacionadas con operaciones ilícitas.
Adicionalmente, se contempla la reducción de sanciones e infracciones hasta por 50 % del monto que corresponda, una vez que se haya ejercido el beneficio contenido en el artículo 55 de la LFPIORPI, y si el error se corrige espontáneamente antes de que la autoridad lo detecte.
Por otro lado, una novedad que contempla es considerar como sujetos obligados al cumplimiento de la ley a quienes actuando por medio de un fideicomiso lleven a cabo alguna actividad vulnerable, señalándose además que, en el caso de que no se designe a una persona representante encargada del cumplimiento o la designación no sea aceptada, la entidad fiduciaria será la responsable del cumplimiento de dichas obligaciones.
De igual manera, y en coordinación con las obligaciones fiscales introducidas en la reforma al Código Fiscal de la Federación (CFF) en 2022, se agrega un nuevo capítulo IV Bis: Del beneficiario controlador, que regula el proceso para que todas las personas morales mercantiles, independientemente de que realicen o no una actividad vulnerable, tengan la obligación de identificar y registrar a la persona o grupo de personas que se ubiquen en la nueva definición.
Adicionalmente, se precisa que, tratándose de personas morales, el beneficiario controlador será quien, entre otros supuestos, mantenga la titularidad de más de 25 % del capital social, en sustitución del 50 % previsto en la LFPIORPI vigente. De nueva cuenta, a través de dichas inserciones, se destaca el compromiso de cumplir con la recomendación del GAFI para identificar a la persona física que realiza actividades vulnerables a través de estructuras jurídicas.
Finalmente, se establece la obligación para los sujetos obligados, exceptuando a aquellos que realicen prestación de servicios de comercio exterior como agente o apoderado aduanal, de conservar de manera física o electrónica, en el domicilio registrado, la documentación que sirve de soporte de dichas actividades vulnerables por un plazo de al menos diez años, contado a partir de la fecha de la realización de las actividades vulnerables de que se trate.
Lo anterior, en definitiva, aumenta la carga administrativa de los sujetos obligados al ampliar el plazo actual de cinco años por un término mayor, durante el cual deberá resguardarse dicha información, así como mantenerla disponible para la autoridad en caso de así requerirlo al ejercer sus facultades de comprobación.
Como se puede advertir, si bien el contexto actual demanda una reforma al marco jurídico en materia antilavado que está vigente desde 2013, a fin de fortalecer y cumplir con estándares internacionales y reducir el financiamiento al crimen organizado, será crucial analizar el contenido de las reglas de carácter general que deberá emitir la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) en alcance a las reformas analizadas, lo que permitirá delimitar el impacto que su contenido puede implicar para las organizaciones.
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