SCJN avala que acreedores se opongan a la fusión de
empresas para garantizar el pago de deudas

La Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) determinó que es constitucional permitir que las personas acreedoras se opongan judicialmente a la fusión de empresas y que, mientras se resuelve esa oposición, se suspendan los efectos del acto. Con ello, el Pleno avaló el contenido del artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), al concluir que esta medida busca proteger el patrimonio de quienes tienen créditos pendientes frente a las sociedades que se fusionan.

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¿Qué establecía el amparo 50/2025?

Al resolver el Amparo en Revisión 50/2025, el Pleno confirmó la sentencia impugnada y negó el amparo a la empresa que promovió el juicio, la cual sostenía que dicha disposición vulneraba su libertad de asociación al permitir que un acreedor frenara temporalmente una fusión ya acordada.

El asunto se originó a partir de una acción de oposición promovida por un acreedor contra un acuerdo de fusión. En ese contexto, una sociedad mercantil impugnó la admisión de esa oposición como la suspensión de los efectos de la fusión, además de cuestionar directamente la constitucionalidad del artículo 224 de la LGSM, el cual establece lo siguiente...

"Cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas", artículo 224 de la LGSM.

De esta manera, la Suprema Corte concentró su estudio en determinar si esa norma era compatible con la Constitución.

¿Por qué la Corte avaló la oposición de fusión como mecanismo de protección patrimonial?

Al presentar el proyecto, la ministra Loretta Ortiz Ahlf explicó que, si bien la acción de oposición incide en el derecho de asociación de las sociedades mercantiles, dicha afectación se encuentra constitucionalmente justificada, ya que persigue una finalidad legítima, que es brindar una herramienta jurídica para proteger el patrimonio y otorgar certeza a las personas acreedoras respecto del cobro de sus créditos, particularmente cuando la fusión implica la desaparición de una o más sociedades.

Desde este análisis, el Pleno consideró que el precepto impugnado no busca impedir de forma definitiva la reorganización corporativa, sino establecer un mecanismo temporal que permita verificar que los derechos de terceros no se vean menoscabados por la operación.

Además, se enfatizó que la propia legislación societaria prevé supuestos en los que la fusión puede surtir efectos inmediatos cuando se cuenta con el consentimiento de todas las personas acreedoras, cuando se pacta el pago de las obligaciones o cuando se constituye un depósito del importe de las deudas en una institución de crédito, sólo de esta manera se puede realizar la fusión de las sociedades ya que se garantiza la obligación de pago.

¿Cómo se justifica el límite a la libertad de asociación de las empresas?

Durante la discusión, se enfatizó que la libertad de asociación no es un derecho irrestricto y que su ejercicio encuentra límites en los derechos de otras personas. En este caso, el Pleno coincidió en que la posibilidad de suspender temporalmente los efectos de una fusión cuando existe oposición de un acreedor responde a la necesidad de evitar que la reorganización corporativa se traduzca en la afectación del derecho al patrimonio de terceros.

Desde esa perspectiva, se sostuvo que el artículo 224 de la LGSM introduce un límite razonable al derecho de asociación, encaminado a impedir que la fusión se utilice como mecanismo para eludir obligaciones y con ello genere incertidumbre jurídica a los acreedores.

¿Qué efectos tiene esta resolución para futuras fusiones empresariales?

Con esta resolución, la Suprema Corte confirmó que las personas acreedoras cuentan con un instrumento legal para impugnar una fusión cuando consideren que puede poner en riesgo el cobro de sus créditos, y que la suspensión es compatible con la Constitución.

De esta manera, las ministras y ministros aprobaron por unanimidad el sentido del proyecto, con anuncios de votos concurrentes relacionados con la metodología de análisis. Asimismo, se reservó jurisdicción al tribunal colegiado correspondiente para que continúe con el estudio de los aspectos de legalidad que no formaron parte del pronunciamiento constitucional.

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