En la toma de
decisiones corporativas suele privilegiarse la aprobación por mayoría como
criterio suficiente de validez. Bajo esta lógica, es común asumir que las
resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas son
plenamente obligatorias para todos, incluso para quienes no asistieron o
votaron en contra.
Sin embargo, qué
ocurre cuando una decisión aprobada por la mayoría impacta de
forma directa y negativa los derechos de un grupo específico de socios.
¿Es válido que una asamblea general modifique o limite derechos que
pertenecen solo a una categoría determinada?
Un reciente
criterio de los tribunales colegiados de circuito
aclara este punto y refuerza una figura que, aunque prevista en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, suele pasarse por alto en la práctica: La
asamblea especial.
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Socios honorarios y cuotas obligatorias
El asunto analizado
surgió en un juicio promovido por socios de un club que habían sido
reconocidos, desde tiempo atrás, como socios honorarios. Esta categoría,
conforme a los reglamentos vigentes al momento de su reconocimiento, no
estaba obligada al pago de cuotas ordinarias ni extraordinarias para el uso
de las instalaciones.
Posteriormente,
mediante acuerdos adoptados en asambleas generales ordinarias y
extraordinarias, se pretendió imponerlesdichas cuotas. Los socios afectados
argumentaron que esos acuerdos no eran vinculantes para ellos, al vulnerar
derechos adquiridos asociados a su categoría.
Aunque en instancias
previas se negó su pretensión, el tribunal colegiado consideró que el análisis
jurídico debía centrarse en la forma correcta de adopción del acuerdo, y
no únicamente en la existencia de una votación mayoritaria.
Validez de los
acuerdos societarios que afectan derechos por categoría
El tribunal sostuvo
que cuando una propuesta del consejo de administración pueda perjudicar
los derechos de una categoría específica de accionistas o socios, no
basta con que dicha propuesta sea aprobada en una asamblea general. En
estos casos, es o asamblea especial, conforme al artículo 195 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
De no cumplirse con este requisito, la resolución adoptada por la asamblea general no puede surtir efectos frente a la categoría afectada, aun cuando haya sido aprobada conforme a las reglas de quórum y votación generales.
Asamblea general
vs. asamblea especial
La LGSM reconoce
que la asamblea es el órgano supremo de la sociedad y que sus
resoluciones, cuando se adoptan legalmente, obligan incluso a socios ausentes o
disidentes. No obstante, el propio ordenamiento establece una excepción
expresa cuando se trata de decisiones que afectan a una categoría
específica de socios o accionistas.
La asamblea
especial tiene como finalidad garantizar que quienes integran esa
categoría:
●
conozcan plenamente la propuesta
que podría afectar sus derechos
●
tengan un espacio propio de
deliberación, y
●
participen directamente en la
aprobación o rechazo de la medida
En este contexto, el
tribunal enfatizó que el artículo 195 de la LGSM es una norma
especial que debe prevalecer sobre las reglas generales de adopción de
acuerdos.
Esta tesis aislada
tiene implicaciones directas para la planeación de los actos corporativos, al
dejar claro que ignorar la necesidad de una asamblea especial puede
traducirse en acuerdos nulos.
Por ello, ante cualquier duda razonable sobre una posible afectación diferenciada a una categoría específica de accionistas, lo más recomendable es la celebración de una asamblea especial.
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