El Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) confirmó la validez del artículo 121 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), al determinar que la norma que prevé la cancelación de acciones no pagadas y la consecuente reducción del capital social no vulnera los principios de legalidad, seguridad jurídica ni el derecho de acceso a la justicia.
La resolución se emitió al resolver el Amparo Directo en Revisión 4334/2025, en el que una empresa cuestionó la constitucionalidad de dicho precepto, así como diversas disposiciones fiscales relacionadas con la determinación de un crédito fiscal.
ÚNETE A IDC en nuestro canal de Whatsapp
¿Qué establece el artículo 121 de la LGSM?
El artículo 121 de la LGSM dispone que cuando una persona suscribe acciones y no cubre su importe, la sociedad cuenta con un plazo de un mes para:
- reclamar judicialmente el pago pendiente, o
- vender las acciones correspondientes
Si ninguna de estas alternativas se concreta, las acciones deberán cancelarse y la sociedad deberá reducir sucapital social en la parte correspondiente.
La Corte explicó que esta disposición no obliga a las personas accionistas a promover forzosamente un juicio, sino que contempla dos vías posibles frente al incumplimiento del pago. La consecuencia de cancelación y reducción de capital opera únicamente cuando no se materializa el incremento efectivo del capital social.
El origen del litigio
El asunto se originó cuando una empresa celebró una asamblea en la que aprobó la incorporación de una nueva accionista y un aumento de capital social mediante la emisión de 70,000,000 de acciones con valor nominal de un peso cada una. Como contraprestación, la nueva accionista suscribió un pagaré por 70,000,000 de pesos.
Ante el incumplimiento del pago, la empresa enajenó posteriormente esas acciones por 21,000,000 de pesos y declaró una pérdida fiscal por la diferencia. Sin embargo, la autoridad hacendaria del estado de Jalisco rechazó dicha pérdida y determinó un crédito fiscal por contribuciones omitidas del ejercicio 2017, relacionadas con el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto al Valor Agregado (IVA).
La empresa promovió juicio de amparo, pero el tribunal colegiado negó la protección constitucional, por lo que el asunto llegó al Pleno de la SCJN.
¿Por qué la Corte consideró válida la norma?
El Tribunal Pleno sostuvo que el artículo 121 de la LGSM tiene como finalidad otorgar certeza sobre el capital social real de las empresas. Permitir que acciones no pagadas permanezcan vigentes generaría incertidumbre respecto del monto efectivo del capital, afectando tanto a la sociedad como a sus acreedores.
La Corte precisó que la norma no impone cargas desproporcionadas ni restringe el acceso a la justicia, ya que simplemente establece las consecuencias jurídicas del incumplimiento en el pago de acciones suscritas. Su objetivo es evitar que el capital social sea una cifra meramente nominal o una expectativa no respaldada por recursos efectivamente aportados.
Asimismo, el Pleno consideró que los demás argumentos de la quejosa relacionados con disposiciones del Código Fiscal de la Federación y reglamentos administrativos eran de legalidad o ya habían sido analizados en precedentes, por lo que no ameritaban un estudio adicional de constitucionalidad.
Resolución del Pleno
Por mayoría, la SCJN declaró procedente pero infundado el recurso de revisión, confirmó la sentencia del tribunal colegiado y negó el amparo a la empresa quejosa.
Con esta decisión, el Alto Tribunal reafirma que las reglas societarias que exigen que el capital social esté efectivamente pagado son compatibles con la Constitución, y que la cancelación de acciones no cubiertas constituye un mecanismo legítimo para preservar la certeza jurídica.
