Según el artículo 27, fracción VI del CFF, una de las obligaciones de las personas morales es la presentación del aviso en el RFC, a través del cual informen el nombre y la clave en el RFC, de los accionistas, asociados y demás personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, que por su naturaleza formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter conforme a los estatutos o legislación bajo la cual se constituyen, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, así como informar el porcentaje de participación de cada uno de ellos en el capital social, el objeto social y quién ejerce el control efectivo, en los términos que establezca el SAT.
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Para ello, la regla 2.4.15. de la RMISC 2023 (hasta antes del martes 25 de abril de 2023) contempla que dicho deber se cumplirá siguiendo el procedimiento contenido en la ficha de trámite 295/CFF “Aviso de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa o poder de mando”, contenida en el Anexo 1-A de la RMISC 2023.
Pese a ello, a través de la segunda modificación de la RMISC 2023, publicada el 25 de abril de 2023, se reformó esta regla, en la que resaltan el cambio del nombre de la ficha de trámite para la presentación del aviso, para quedar como: “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa, poder de mando y de representantes legales”
Sin duda este cambio ha dado mucho de qué hablar, ya que podría tornarse ilegal porque dicha obligación no se encuentra textualmente en el CFF; sino que fue incorporada en la RMISC 2023.
De igual forma se prevé que los contribuyentes podrán incorporar o actualizar la información de sus representantes legales para efectos fiscales cuando se requiera, de conformidad con el procedimiento de la referida ficha de trámite.
El numeral 19 del CFF prevé que la autoridad llevará un registro de los representantes legales; sin embargo, esto con el fin de facilitar los trámites, pero el hecho de querer establecer este registro como una obligación bajo el fundamento del numeral 27, fracción VI del CFF, tilda de vicios de legalidad, dado que se trata de premisas distintas y los representantes legales no están obligados a cumplir con la obligación del último precepto mencionado.
